论国有银行治理结构的有效性

适度安排，使这些代表国家的个人有足够的激励站在国家的利益角度动态地对国有银行的经营行为进行监控，并提出改进措施。

    三 国有银行上市与治理结构有效性的提高

    关于国有银行上市的问题，近期开始引起广泛的关注。经济界在期望通过国有银行上市来补充国有银行资本金的同时，也希望通过上市来提高国有银行治理结构的有效性。

    我们认为，国有银行上市确实能够在一定程度上提高国有银行治理结构的有效性；但是，受到一系列内部和外部因素的影响，国有银行在上市后如果不注重治理结构的有效性，那么，国有银行上市之后可能会面临中国股市上的国有控股的上市公司在治理结构上面临的同样的困境。从国际金融市场看，东南亚国家许多银行在上市以后，依然保持了家族式的经营方式和非市场化的、低效率的治理结构，因而在1997年的东南亚货币危机中依然不堪一击。

    根据我们的分析框架，我们认为，国有银行上市能够从以下几个方面提高国有银行治理结构的有效性：

    1 国有银行上市后在对经理层的选择与监督方面可以在更大程度上运用市场化的标准进行；
    2 国有银行上市后可以通过特定的制度设计（如认股权等等），促使剩余索取权和剩余控制权的尽可能对称，重点解决国有银行内部大量存在的"廉价投票权"的问题。
    3 国有银行的上市，引入了新的投资者和外部的监督，能够从市场的角度增大对国有银行改善经营管理的压力。 
    4国有银行上市后，将有条件打破经理层的收入水平与业绩水平基本不挂钩的状况，国有银行在建立激励机制方面的自主权有所加大。
    5 国有银行上市后，能够引入现代企业制度所需要的制度框架（主要包括股东大会、董事会和监事会等），为进一步提高治理结构的有效性奠定了基础。

    不过，根据目前的政策趋势看，即使国有银行上市后，依然会保持国家的绝对控股，同时，在对国有银行的管理上依然会保留相当明显的行政干预色彩，国有股产权虚置的问题、以及由此引发的经理层的选择和监控等方面的问题会继续存在，只是在程度上有所不同而已。 

    我们可以从当前中国股市上的国家控股的上市公司的治理结构状况，预测国有银行在国家绝对控股条件下的治理结构。实际上，当前中国的上市公司绝大部分都脱胎于传统经济体制下的国有企业。在股份制改造、上市的过程中，虽然企业经营有了一定压力，管理、业绩有所提高，但仍旧带着旧体制深深的烙印，距离建立有效的治理结构的真正意义上的股份公司、上市企业还有一段不小的距离。募股、上市主要是发挥了股市的筹资功能，解决了企业资金紧缺的燃眉之急，而至关重要的企业内部机制改革则还远未完成。从一定意义上说，公司治理结构是借以处理公司中的各种合约、协调和规范公司中各利益主体之关系的一种制度安排 。在这种制度安排中，建立在清晰的产权边界的基础上的股权结构决定了股东结构和股东大会，进而决定了董事会、监事会和经理层的组成，在这个委托代理的链条中，在不同股权结构背景下的委托人或委托人代表对代理人的监控能力和积极性是不同的，因为不同的委托人或委托人代表办私有资本者与政府官员，对代理人行为承担的风险和从中获取的收益是不一样的。因此，只有产权边界清晰、股权结构合理，才可能形成有效的治理结构 。特别值得指出的是 ，由于这些国家控股的、从国有企业改组而来的上市公司的股权结构中公股特别是国家

股占绝对优势，一方面使企业尚不能先全摆脱旧体制行政干预的阴影；另一方面，国家股产权主体的虚置必然在相当程度上导致经营权越位代替所有权、虚化监督权。同时，由于中国股市上规定，占据支配地位的公股不流通，这一部分股份必然对于股市的反应麻木并且因为缺乏外部的并购机制而拒绝市场对企业所做出的评估。占有少数比例的个人股是可以流通的，由于总比例低、持股分散，个人股东即使要在治理结构中发挥作用也是势单力薄的；中国股票市场上的上市公司股权结构中，尽管法人股一般有较明确的利益主体和较强的趋利动机，但总体比例依然较小，作用也比较弱，而且有不少法人股主体与上市公司有着千丝万缕的联系，其独立非用易受侵蚀；国家股比例最高，通常由各地国资局持有，也有政府或行业主管部门掌握的情况，但由于国家股的产权主体虚置，难以有效建立市场化的利益激励机制和约束机制，致使维护国有股权益的工作较难落实，再加之国资局等部门的行业专业能力及精力限制、难以建立高效率的评价与监督体系等问题，国有股在治理结构中的作用必然可能进一步被其他利益集团所替代，利用国有股的支配权为特定的利益集团（如经营者等等）利益或者是一些非经济性、非效率性目标服务。这样，就必然出现股东大会流于形式；董事会越权行使其权力；董事会与公司行政领导混淆甚至合一；监事会虚设或由党委代劳，监事要么深深植根于企业受行政领导牵制，要么游离于企业之外难以真正发挥监控作用；董事会与股东大会脱钩，难以代表股东利益进行决策等等流弊，从而使得上市公司中本来应当具备的所有者、经理层等利益集团之间的相互制衡的治理结构被破坏，从而可能使得使得行政干预的阴影仍然存在；同时经营者可能会在缺乏必要制衡的条件下以自己的利益最大化取代股东权益最大化。 

    由于国有银行上市后，依然会面临与当前国家控股的上市公司一样的制度环境和市场条件，因而在一定意义上我们可以预测，当前在国家控股的上市公司的治理结构中存在的问题，也会在上市后的国有银行中存在。从当前国家控股的上市公司治理结构的具体状况看 ，问题主要表现在以下几个方面：（1）．在国家股主导的股权结构中，国家股权代表政府的目标是多元化的，既有经济目标，又有政治和社会发展目标。这种多元化的评价目标必然影响对上市后的公司的管理和控制，如有的地方政府或政府部门行政指派董事长或总经理、行政性地控制公司对资本的管理和流动等，严重影响和制约了公司对经营利润目标的追求。（2）公司经营利润和资本分红与经理层个人利益不对称的激励机制，使很多经理层对公司利益的关注程度降低，公司代理成本日趋上升。（3）在治理结构中占据重要地位的股东大会的质量低下，股东的表决权有待规范，如关联交易关联方不回避和大量使用通迅表决。（4）董事会不能发挥有效的作用，董事责任淡化，董事会缺乏独立性；董事长兼任总经理的比例相当高；（5）监事会的功能弱化，缺乏权威，等等。

    因此，从当前国家控股的上市公司的治理结构看，由于国家控股的上市公司没有明确的所有者，而都是代理人，目前又缺少良好的国有股股东的行为规范，使得大股东不会、也无法关心上市公司的经营状况，没有增强公司业绩的积极性。而众多的中小股东有这种积极性，却囿于股权有限而无力采取实质性的措施。占有支配地位的公有股的不流通，使得上市公司在所有者缺位的同时又形成了严重的内部人控制，股票价格的波动，经营效益的好坏不能直接影响经营者的地位，他们不会受到来自市场的收购和被免职的威胁，没有压力来经营好企业。因此，上市公司治理结构方面存在的很多问题是和大股东的产权主体缺位和不负责任有关的。 四 产权虚置：国有银行治理结构有效性难以明显提高的重要根源之一
    从前述国有银行治理结构的角度看，合理的产权制度的安排是有效的公司治

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