创业板企业激励机制的方案探讨

　 解决管理层的激励机制,已经成为公司规范、可持续发展的关键。从实践来看,有以下几种方式可供选择。

　　自然人持股

　　自然人作为发起人没有任何法律障碍,但主要问题在于自然人作为发起人的人数不宜太多,无法在范围较大的层面建立激励机制。

　　期股

　　期股激励是指企业经营者在一定期限内,经股东会批准购得、获奖所得适当比例的公司股份,并需任期届满后逐步兑现的激励方式。

　　期股激励的对象主要是董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员。企业经营者各自承担的责任必须以契约形式明确规定,对企业经营者的激励主体是股东会或出资方。期股股份主要来源于企业改制过程中股权转让、增资扩股中形成的经营者股份。企业经营者期股的获取方式主要包括：在一定期限内,经营者以约定价格购买的股份；经营者岗位股份 即干股 ；经营者获取特别奖励的股份。

　　企业经营者在该企业任期届满,其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平,若不再续聘,可按契约规定,将其拥有的期股按当时的每股净资产值变现,也可保留适当比例的股份在企业,按年度正常分红。若公司已上市,上市公司经营者拥有的期股则可按当时的股票市场价格变现。

　　期权（认股权）

　　股票期权制度,是指企业经营者拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权利,且有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售获取收益,但期权本身不可转让。

　　股票期权是一种最符合国际惯例的方式,目前中国有关部门也极力推广这种方式,并正在制定相关规定。从实践来看,认股权方式可设定以下两种：

　　方案一：公司增发新股时,预留部分额度用于认股权计划,并由第三方“持有人”出资认购此部分股票,持有人在经营者通知行权时按认股期权计划确定的价格将股票转让给经营者或向经营者支付买卖股票的差价。

　　这种方案的难点在于“第三者”的选择,包括其出资；且第三者持有的股票在行权后变为经营者的股票,非交易过户有障碍。

　　方案二是最为规范的形式,我们倾向于此种。具体方案为：公司在发行新股时预留一部分额度,作为未来经营者行权时的股票来源。公司在新股发行后的股本并不包括这部分额度,在经营者行权后公司股本逐渐增加。这是一种“一次发行、一次审批、分批交款、分批到位”的方式。

　　实行股票期权制度还应当对认购主体、认股权发行的数量、行权日及行权期限、行权价格、股票的抛售等事项作出具体的约定。 

作者：吕红兵 漆俊 

《创业板企业激励机制的方案探讨》