中外有限合伙企业制度推进与创新
道有限合伙人的上述行为而不加以规制，那么该责任并不由有限合伙人而由有限合伙企业的财产承担。对此，美国《统一合伙法》在第207条和303条规定，对有限合伙人债务责任的保护要受以下三种情况的制约：（1）有限合伙证书已经存档；（2）有限合伙人的姓名未在合伙企业的名称中出现；（3）有限合伙人未参与合伙经营的控制。③与国外的相关制度比较，无论是通过直接规定还是间接排除的方式来确定有限合伙人的责任，我国的法律在这一块都不够清晰和完整，如果没有相关司法解释等文件对此进行明确，会从一定程度上削弱有限合伙制度的优势。
第四，在有限合伙人的行为限制方面，我国《合伙企业法》规定有限合伙人不受自我交易和竞业禁止的限制，这也是我国在有限合伙人方面与国外立法并不相同的规定。一般情况下，有限合伙人并不参与有限合伙企业的经营决策和管理，他们进行的只是投资行为，所以如果在竞业方面进行限制，并无太大意义；单纯的投资人身份本身也就允许有限合伙人在多个方面和层次上进行投资并获取收益。因此，英国法和美国法都没有对有限合伙人的这些行为进行规制，而只对普通合伙人作出了规定；但既然我国通过明文的规定排除了该限制的存在，应该说对于有限合伙的灵活性和保护性上都有所增强，这也是促进有限合伙企业效率的一个表现。
因此，外国制度的领先和可借鉴之处，首先是在于其制度设计的多样化。这一方面走得最远的非美国莫属。有限合伙企业制度的设计出发点，就在于如何能够最好的平衡合伙企业中管理权和责任归属的关系；我国目前的制度，只能说是做到了最基本的一点，即建立了“有限合伙人享受合伙制的优越性同时担任有限责任，但是没有管理权”的制度，而美国的LIP则做到了其中的合伙人在承担有限责任的同时还享有管理权，也即将普通合伙中所有的普通合伙人全部改成承担有限责任的普通合伙人；而更深入的形式LIP作为lP和LIP的一种创新叠加，将其中的普通合伙人设置成类似于LIP中既有管理权，又享有有限责任的合伙人，但同时保留一部分只承担有限责任却没有管理权的有限合伙人。这种制度的好处，对类似于风险投资基金的现代企业好处明显：不仅作为有限合伙人的出资人受有限责任的保护，作为普通合伙人的基金管理人（自然人）也享有有限责任合伙中普通合伙人有条件的有限责任的保护。即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任，而对其他普通合伙人在管理风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任。而且这种受有条件有限责任保护的自然人作为普通合伙人要承担重于一般管理公司中董事的责任，这种压力能够促使他们更好地履行自己管理有限责任有限合伙风险投资企业的职责。
而从合伙事务的执行方面，以美国为代表的发达国家也更值得思考和借鉴。第一，前面已经提到，美国2001年最新修改的《统一有限合伙法》第303条已经为有限合伙人提供了全面的有限责任保护机制，规定有限合伙人不对有限合伙企业的债务负责。已经明确规定有限合伙的债务且无论是合同之债、侵权之债或其他种类，都不属于有限合伙人的债务；即使有限合伙人参与管理、控制有限合伙，有限合伙人自身也不因其有限合伙人的身份直接或间接地对有限合伙的债务承担责任。因此基本上可以完全认为，美国法是允许合伙协议或其它协议规定有限合伙人的管理权限的。第二，在合伙人的具体权限上，就普通合伙人而言，相比于我国笼统的“普通合伙人不得从事竞业业务、不得与合伙企业交易”，美国更是规定了普通合伙人对有限合伙及其它合伙人负有信托责任（fiduciary duties），包括忠诚义务（duties of loyalty）及注意义务（duties of care）；忠诚义务包括向有限合伙说明并以有限合伙信托人的身份占有其在实施合伙事务过程中和结束合伙事务时所获得的任何财产、利润或收益，避免使自己作为或代表与合伙有相反利益的一方与合伙交易，避免与合伙产生竞争；注意义务包括在执行有限合伙事务或有限合伙结业时不得有严重的过失或不计后果的行为，故意渎职或违法。普通合伙人应该根据本法或合伙协议履行其对有限合伙或其他合伙人的义务，并在行使权利时始终如一地遵守诚信和公平交易的义务（good faith and fair dealing）。而就有限合伙人而言规定更是详尽，明确指出有限合伙人不负有信托责任，而只需要尽到诚信和公平交易义务（good faith and fair dealing），用来保护事先的约定以防止出现明显超出约定达成时，理性人预期范围之外的行为。
最后，在责任承担的规定上，我国规定“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”这一规定从法律阐述的角度而言，与美国法规定“有限合伙人只有出资义务，而不对有限合伙或公司本身的债务负任何责任”存在差距，显得条理不那么清晰，也值得商榷讨论。
三、我国有限合伙企业制度推进与创新
有限合伙企业的形式在全世界范围内的形式和概念纵然相似之处很多，但是落实到具体的管理权分配和责任承担这一平衡体系上来，各国的规定却有很多差别；这些差别有些是因为经济市场的特征所决定的，有些是出于立法技术方面的保守考虑。同时还应该注意到，国内无论是有限合伙人还是一般合伙人都还不够成熟，对于各自的权利和义务明确度不够。何况我国社会目前诚信机制的建立尚不完善，一般合伙人能否承担起对有限合伙的无限责任，对于有限合伙企业而言，也无疑是一个问题。有限合伙人往往会为了保护自身的利益，去干涉有限合伙的管理，最终很可能演变为有限合伙向普通合伙的转变。
对于有限合伙企业制度推进之后的价值所在，是对其进行推进和创新的理由。有限合伙企业潜在的巨大优势，也即其对于现代企业制度的价值和意义，主要体现在：首先，这种管理与责任分开的模式，将更有利于金融资源与人力资源的有效平衡配置。以风险投资而言，投资中的风险性从法律上讲，必然要求当投资企业建立时应当较为简单，避免因为设立繁琐而造成过大的成本；与此同时，专业技术在其中应当占有一定的比例，以满足技术人员的需要。在企业中，要让投资者尽量的规避风险，同时能够迅速退出，实现高额的回报。有限合伙企业的平衡机制适应了风 《中外有限合伙企业制度推进与创新》
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第四，在有限合伙人的行为限制方面，我国《合伙企业法》规定有限合伙人不受自我交易和竞业禁止的限制，这也是我国在有限合伙人方面与国外立法并不相同的规定。一般情况下，有限合伙人并不参与有限合伙企业的经营决策和管理，他们进行的只是投资行为，所以如果在竞业方面进行限制，并无太大意义；单纯的投资人身份本身也就允许有限合伙人在多个方面和层次上进行投资并获取收益。因此，英国法和美国法都没有对有限合伙人的这些行为进行规制，而只对普通合伙人作出了规定；但既然我国通过明文的规定排除了该限制的存在，应该说对于有限合伙的灵活性和保护性上都有所增强，这也是促进有限合伙企业效率的一个表现。
因此，外国制度的领先和可借鉴之处，首先是在于其制度设计的多样化。这一方面走得最远的非美国莫属。有限合伙企业制度的设计出发点，就在于如何能够最好的平衡合伙企业中管理权和责任归属的关系；我国目前的制度，只能说是做到了最基本的一点，即建立了“有限合伙人享受合伙制的优越性同时担任有限责任，但是没有管理权”的制度，而美国的LIP则做到了其中的合伙人在承担有限责任的同时还享有管理权，也即将普通合伙中所有的普通合伙人全部改成承担有限责任的普通合伙人；而更深入的形式LIP作为lP和LIP的一种创新叠加，将其中的普通合伙人设置成类似于LIP中既有管理权，又享有有限责任的合伙人，但同时保留一部分只承担有限责任却没有管理权的有限合伙人。这种制度的好处，对类似于风险投资基金的现代企业好处明显：不仅作为有限合伙人的出资人受有限责任的保护，作为普通合伙人的基金管理人（自然人）也享有有限责任合伙中普通合伙人有条件的有限责任的保护。即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任，而对其他普通合伙人在管理风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任。而且这种受有条件有限责任保护的自然人作为普通合伙人要承担重于一般管理公司中董事的责任，这种压力能够促使他们更好地履行自己管理有限责任有限合伙风险投资企业的职责。
而从合伙事务的执行方面，以美国为代表的发达国家也更值得思考和借鉴。第一，前面已经提到，美国2001年最新修改的《统一有限合伙法》第303条已经为有限合伙人提供了全面的有限责任保护机制，规定有限合伙人不对有限合伙企业的债务负责。已经明确规定有限合伙的债务且无论是合同之债、侵权之债或其他种类，都不属于有限合伙人的债务；即使有限合伙人参与管理、控制有限合伙，有限合伙人自身也不因其有限合伙人的身份直接或间接地对有限合伙的债务承担责任。因此基本上可以完全认为，美国法是允许合伙协议或其它协议规定有限合伙人的管理权限的。第二，在合伙人的具体权限上，就普通合伙人而言，相比于我国笼统的“普通合伙人不得从事竞业业务、不得与合伙企业交易”，美国更是规定了普通合伙人对有限合伙及其它合伙人负有信托责任（fiduciary duties），包括忠诚义务（duties of loyalty）及注意义务（duties of care）；忠诚义务包括向有限合伙说明并以有限合伙信托人的身份占有其在实施合伙事务过程中和结束合伙事务时所获得的任何财产、利润或收益，避免使自己作为或代表与合伙有相反利益的一方与合伙交易，避免与合伙产生竞争；注意义务包括在执行有限合伙事务或有限合伙结业时不得有严重的过失或不计后果的行为，故意渎职或违法。普通合伙人应该根据本法或合伙协议履行其对有限合伙或其他合伙人的义务，并在行使权利时始终如一地遵守诚信和公平交易的义务（good faith and fair dealing）。而就有限合伙人而言规定更是详尽，明确指出有限合伙人不负有信托责任，而只需要尽到诚信和公平交易义务（good faith and fair dealing），用来保护事先的约定以防止出现明显超出约定达成时，理性人预期范围之外的行为。
最后，在责任承担的规定上，我国规定“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”这一规定从法律阐述的角度而言，与美国法规定“有限合伙人只有出资义务，而不对有限合伙或公司本身的债务负任何责任”存在差距，显得条理不那么清晰，也值得商榷讨论。
三、我国有限合伙企业制度推进与创新
有限合伙企业的形式在全世界范围内的形式和概念纵然相似之处很多，但是落实到具体的管理权分配和责任承担这一平衡体系上来，各国的规定却有很多差别；这些差别有些是因为经济市场的特征所决定的，有些是出于立法技术方面的保守考虑。同时还应该注意到，国内无论是有限合伙人还是一般合伙人都还不够成熟，对于各自的权利和义务明确度不够。何况我国社会目前诚信机制的建立尚不完善，一般合伙人能否承担起对有限合伙的无限责任，对于有限合伙企业而言，也无疑是一个问题。有限合伙人往往会为了保护自身的利益，去干涉有限合伙的管理，最终很可能演变为有限合伙向普通合伙的转变。
对于有限合伙企业制度推进之后的价值所在，是对其进行推进和创新的理由。有限合伙企业潜在的巨大优势，也即其对于现代企业制度的价值和意义，主要体现在：首先，这种管理与责任分开的模式，将更有利于金融资源与人力资源的有效平衡配置。以风险投资而言，投资中的风险性从法律上讲，必然要求当投资企业建立时应当较为简单，避免因为设立繁琐而造成过大的成本；与此同时，专业技术在其中应当占有一定的比例，以满足技术人员的需要。在企业中，要让投资者尽量的规避风险，同时能够迅速退出，实现高额的回报。有限合伙企业的平衡机制适应了风 《中外有限合伙企业制度推进与创新》
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