上市公司重组中的债务问题
的态度,在此不作详细分析。
以资产或股权抵偿(拍卖后现金抵偿或直接抵偿)
对于负债累累而又缺乏资金的上市公司而言,变卖旗下的资产或者是子公司的股权,即可获得一定数额的资金,由于此种办法适用于各种债权人、各种债务,因此是处理债务问题的最常见办法,目前在我国被广泛应用。另外,如果能够获得债权方的同意,直接用股权或者资产向债权方抵偿。通常,能够用于直接抵偿的股权与资产都是上市公司较为优质的资产,而债权人以企业居多。另外,房地产公司或者拥有拥有房地产类资产的企业,在以这类办法进行的债务重组中拥有一定的优势。
案例分析:深达声
债务问题成因:公司仅1999年对赛格达声现代之窗大厦新增投入就达12049．54万元。其间,为解决建设款不足,大股东赛格股份公司以及关联单位赛格日立、赛格三星多次为深达声提供借款。2000年由于公司视听业务收入大幅下降近70％,公司面临严重的资金匮乏,原本预计2000年下半年交付使用的现代之窗大厦不得不延期交工。由于多项银行贷款到期,而公司又被多位业主以及施工单位起诉,要求归还现代之窗的购房款或建设款并支付利息、罚金,公司资金链条断裂,陷入了困境。
债务问题的解决:2000年12 月公司赛格股份以8680万元向新疆宏大房地产公司转让28％的深达声股份,新疆宏大成为公司第一大股东。股权转让后,公司将部分经营不善的子公司股权向大股东以及其关联公司进行了剥离,对由于转让而由原内部往来款形成的其他应收款,受让方分别承诺作债务担保。随后,2001年公司利用股权转让款解决了资金瓶颈,终于完成了进行现代之窗的开发并交付使用。2002年,赛格达声先后数次利用这一写字楼对债务进行了抵偿。
除此之外,深达声2002年上半年还用现金647．89万元偿还了部分对赛格三星股份公司、赛格日立和赛格股份的欠款。
问题得到解决的关键因素:首先,对经营不善的子公司的股权实施转让,使得深达声获得了宝贵的资金；其次,利用股权转让的资金将现代之窗开发完成,不仅该项目开始实现销售收入,同时还利用房地产直接清偿了债务。
效果:利用房地产对应付帐款进行直接抵偿,大大缓解现金偿还债务的压力,同时实现了公司的房地产业经营成果。2001年按收入的确认原则已向赛格日立抵债2151．43万元,另向赛格股份以楼抵债的金额为7056．01万元,扣除楼宇成本、营业税和所得税后,相应产生的税后利润100．92万元 和1355．51万元,按规定作为债务重组收益进入资本公积。同时,公司预计2002 年全年净利润与2001 年全年相比,可能会出现50％以上的增长。
深达声通过转让股权获得资金,然后以房地产直接抵偿债务的办法,给我们的一个利用股权、资产偿债的很好的例子。债务负担沉重的企业,对于能够升值的资产不妨千方百计先注入一部分资金,然后在进行转让。在上面的案例中,如果深达声直接将未完工的房地产项目拍卖或者转让,那么债务重组的效果会比目前要差,公司将付出更高的成本。
债务豁免
这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决,主要针对逾期银行贷款,之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。由于逾期贷款通常会引起诉讼,因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。
案例分析:农垦商社(600833)
债务问题成因:银行贷款逾期、为子公司担保连带责任,经诉讼被强制执行。
债权人:中国农业银行等16家银行与金融机构、上海石化等5家公司和上海市财政局。
参与各方:公司大股东上海农工商(集团)总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。
涉及金额:780,984,549．23元
解决方式:大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》,债权人同意豁免债务本金加利息共计780,984,549．23元,法院终止执行。
债务问题特点:
●债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多。
●债权人多,涉及面广,协调工作量大。共有10家商业银行(20多个分行)、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构。
●债务结构复杂。主要是银行贷款,还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款。
●诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起
解决的关键:市、区政府、大股东支持,法院调解。
效果:豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金,公司负债下降到1300余万,股东权益由负变正,为后续资产置换铺平道路,2002年5月摘掉PT帽子,重新恢复正常交易。
从农垦商社的债务重组过程可以看出,尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题,但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下,不是国有控股的上市公司,我们认为这种方式是不可能成功的。因此,这种方式带有浓厚的行政色彩,在实际的市场化操作中不具有借鉴意义。
折价以现金买断
这种方法就是债务双方通过协商,对债务总额进行一定比例的折价,而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务和连带责任,结清债权债务关系。这种情况下,付款方式大多是以现金一次性支付,或者在一个较短的时间内以现金分次支付,以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以"金额换效率"。
这种债务解决方案,从绝对金额上看对双方是不平等的:债权人承受了损失,而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下,用较小的代价在短期内结清债务取得现金,将有利于提高这部分现金的使用效率,这比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。
对于债务人,可能面临短期的现金流压力,但除了得到债务减免"收益"外,即时解决这类债务,也有利于债务人维系正常的业务关系,使经营得以持续。
这类的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款,而且金额在其负债总额中也不是大比重,否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低------债务人常常本 《上市公司重组中的债务问题(第2页)》
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以资产或股权抵偿(拍卖后现金抵偿或直接抵偿)
对于负债累累而又缺乏资金的上市公司而言,变卖旗下的资产或者是子公司的股权,即可获得一定数额的资金,由于此种办法适用于各种债权人、各种债务,因此是处理债务问题的最常见办法,目前在我国被广泛应用。另外,如果能够获得债权方的同意,直接用股权或者资产向债权方抵偿。通常,能够用于直接抵偿的股权与资产都是上市公司较为优质的资产,而债权人以企业居多。另外,房地产公司或者拥有拥有房地产类资产的企业,在以这类办法进行的债务重组中拥有一定的优势。
案例分析:深达声
债务问题成因:公司仅1999年对赛格达声现代之窗大厦新增投入就达12049．54万元。其间,为解决建设款不足,大股东赛格股份公司以及关联单位赛格日立、赛格三星多次为深达声提供借款。2000年由于公司视听业务收入大幅下降近70％,公司面临严重的资金匮乏,原本预计2000年下半年交付使用的现代之窗大厦不得不延期交工。由于多项银行贷款到期,而公司又被多位业主以及施工单位起诉,要求归还现代之窗的购房款或建设款并支付利息、罚金,公司资金链条断裂,陷入了困境。
债务问题的解决:2000年12 月公司赛格股份以8680万元向新疆宏大房地产公司转让28％的深达声股份,新疆宏大成为公司第一大股东。股权转让后,公司将部分经营不善的子公司股权向大股东以及其关联公司进行了剥离,对由于转让而由原内部往来款形成的其他应收款,受让方分别承诺作债务担保。随后,2001年公司利用股权转让款解决了资金瓶颈,终于完成了进行现代之窗的开发并交付使用。2002年,赛格达声先后数次利用这一写字楼对债务进行了抵偿。
除此之外,深达声2002年上半年还用现金647．89万元偿还了部分对赛格三星股份公司、赛格日立和赛格股份的欠款。
问题得到解决的关键因素:首先,对经营不善的子公司的股权实施转让,使得深达声获得了宝贵的资金；其次,利用股权转让的资金将现代之窗开发完成,不仅该项目开始实现销售收入,同时还利用房地产直接清偿了债务。
效果:利用房地产对应付帐款进行直接抵偿,大大缓解现金偿还债务的压力,同时实现了公司的房地产业经营成果。2001年按收入的确认原则已向赛格日立抵债2151．43万元,另向赛格股份以楼抵债的金额为7056．01万元,扣除楼宇成本、营业税和所得税后,相应产生的税后利润100．92万元 和1355．51万元,按规定作为债务重组收益进入资本公积。同时,公司预计2002 年全年净利润与2001 年全年相比,可能会出现50％以上的增长。
深达声通过转让股权获得资金,然后以房地产直接抵偿债务的办法,给我们的一个利用股权、资产偿债的很好的例子。债务负担沉重的企业,对于能够升值的资产不妨千方百计先注入一部分资金,然后在进行转让。在上面的案例中,如果深达声直接将未完工的房地产项目拍卖或者转让,那么债务重组的效果会比目前要差,公司将付出更高的成本。
债务豁免
这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决,主要针对逾期银行贷款,之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。由于逾期贷款通常会引起诉讼,因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。
案例分析:农垦商社(600833)
债务问题成因:银行贷款逾期、为子公司担保连带责任,经诉讼被强制执行。
债权人:中国农业银行等16家银行与金融机构、上海石化等5家公司和上海市财政局。
参与各方:公司大股东上海农工商(集团)总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。
涉及金额:780,984,549．23元
解决方式:大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》,债权人同意豁免债务本金加利息共计780,984,549．23元,法院终止执行。
债务问题特点:
●债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多。
●债权人多,涉及面广,协调工作量大。共有10家商业银行(20多个分行)、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构。
●债务结构复杂。主要是银行贷款,还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款。
●诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起
解决的关键:市、区政府、大股东支持,法院调解。
效果:豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金,公司负债下降到1300余万,股东权益由负变正,为后续资产置换铺平道路,2002年5月摘掉PT帽子,重新恢复正常交易。
从农垦商社的债务重组过程可以看出,尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题,但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下,不是国有控股的上市公司,我们认为这种方式是不可能成功的。因此,这种方式带有浓厚的行政色彩,在实际的市场化操作中不具有借鉴意义。
折价以现金买断
这种方法就是债务双方通过协商,对债务总额进行一定比例的折价,而后债务方按照商定的付款方式和日程买断所有债务和连带责任,结清债权债务关系。这种情况下,付款方式大多是以现金一次性支付,或者在一个较短的时间内以现金分次支付,以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以"金额换效率"。
这种债务解决方案,从绝对金额上看对双方是不平等的:债权人承受了损失,而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下,用较小的代价在短期内结清债务取得现金,将有利于提高这部分现金的使用效率,这比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。
对于债务人,可能面临短期的现金流压力,但除了得到债务减免"收益"外,即时解决这类债务,也有利于债务人维系正常的业务关系,使经营得以持续。
这类的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款,而且金额在其负债总额中也不是大比重,否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低------债务人常常本 《上市公司重组中的债务问题(第2页)》
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