明确会计责任 加强信息披露 推动制度改革

法,在使用该备选方法上的分歧,以及事务所认为应当优先采用的方法；事务所与客户管理层之间其他重要的交流文件,例如管理人员信件或者未调整差异的明细表等。
    为保证履行职责,切实保护投资者利益,审计委员会必须具备较高的独立性。为此,《萨班斯--奥克斯莱法》规定,审计委员会委员应当由独立董事组成,并且除作为董事会成和审计委员会成员外,不得从公司中接受任何咨询、顾问费或者其他酬金,也不得为公司或者其子公司的关联人士。
    为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题,并保持较快的反应能力,审计委员会可根据需要聘请专家；必须建立一套收集、保存、处理与公司会计、内部控制或者审计事项有关的意见与建议的机制；允许公司雇员就有疑问的会计或者审计问题进行匿名或者秘密举报。
    若实施有效的监管,审计委员会确能在提升上市公司财务信息质量方面发挥较大的作用,特别是要求审计师向审计委员会报告与公司管理层在会计方法上分歧,以及提交未调整差异的明细表,无疑将大大降低管理层和审计师之间无原则地妥协或串通作弊的可能。问题是当会计方法分歧和未调整事项源自对业务性质的认定、会计准则或其他法规不合理或不明确、以及纯系估计判断事宜时,无论是审计委员会还是公司最高管理层最后也不易做出决断。
    我国公司法基本上属大陆法系范畴,在公司治理结构中有监事会,但作用不明显。因此,目前正引入独立董事和审计委员会等制度。但审计委员会在中国特定的环境下应如何运作既缺乏经验,又缺乏具体的规范。建议在下阶段应重视研究和推广工作。其中需解决的一个重要问题是如何处理好审计委员会和监事会等的关系。
    (六)向监管部门报告公司和审计师间的会计分歧为降低管理层和审计师之间无原则地妥协或串通作弊的可能,《萨班斯--奥克斯莱法》还要求向新成立的会计监察委员会报告公司和审计师间的会计分歧。
    目前,我国的上市公司和会计师事务所都无主动报告这些分歧的责任,当交易所或监督部门要求时,公司或审计师可能被动地这样做。从提高上市公司财务信息质量,保护投资者合法权益的角度考虑,我们也需研究是否有必要要求主动报告公司和审计师间的会计分歧,以及不这样做时如何处罚。
    (七)确保证券分析师的客观性和独立性由于格拉斯--斯蒂格尔法的废除,美国大金融机构已发展成金融超市。但美国近期爆发的一系列案件都表明,这些金融机构号称在内部有防火墙,事实上存在严重的独立性问题,"屁股指挥脑袋",欺骗客户和广大投资者。一些金融机构因此而受到美国司法部门和证券监管部门的处罚,如去年年底前,美国10大券商和美国司法部门和证券监管部门达成了支付14.35亿美元罚款和其他费用的协议。另外,一些证券公司也采取了严厉的自查自纠措施,美林证券在2002年9月开除了副董事长、前投资银行业务主管戴维斯,以及负责能源与电力投资银行业务的蒂尔尼。
    鉴于以上情况,《萨班斯--奥克斯莱法》规定由美国证监会授权和指导证券执业机构和证券交易所制定相关的规定,避免证券分析师在其研究报告或公开场合向投资者推荐股票时可能存在的利益冲突,提高研究报告的客观性,向投资者提供更为有用和可靠的信息。具体设想包括:(1)禁止公开发布经纪人和交易商的投资银行业务人员提供的研究报告,以及非直接从事投资研究的人员提供的研究报告；(2)由经纪人和交易商的非投资银行业务官员负责对证券分析师的监管和评价；(3)经纪人和交易商,及其投资银行业务人员,不得因证券分析师对发行人证券提出了不利的或相反的研究结论而对其进行报复和威胁；(4)在规定一定期限内,承销商或坐市商的经纪人和交易商不得公开发布关于该股票或发行人的研究报告；(5)在经纪人和交易商内将证券分析师划分为复核、监察等部门,以避免参与投资银行业务的人员存有潜在的偏见；(6)要求证券分析师、经纪人和交易商在研究报告公布的同时,披露已知的和应当知晓的利益冲突事项。
    我国已颁布类似的规范,需研究的是:(1)已制定的规范是否全面而且有针对性；(2)规范的实际执行情况如何。
    (八)增进跨国监管合作随着经济全球化,特别是随着国际资本流动的迅猛发展,在跨国经营和跨国上市中产生了大量监管真空地带。针对这种情况,《萨班斯--奥克斯莱法》规定,与出具上市公司审计报告有关的外国会计师事务所,包括在出具公司审计报告的过程中起了实质性作用的外国会计师事务所,应当和美国本土的会计师事务所一视同仁,即都应当遵循该法、会计监察委

员会及美国证监会的规则。遵循这些法律法规所规定的职责、义务和法律责任等。《萨班斯--奥克斯莱法》还规定,上述外国事务所将被视为已经同意向会计监察委员会或者美国证监会提供审计工作底稿,同意美国各属地法院提出的提供工作底稿的要求。与此同时,依赖于外国事务所的美国本土事务所,也被认为已同意会计监察委员会或美国证监会提出的提供外国事务所工作底稿的要求,以及同意确保外国事务所能够提供这些工作底稿作为其依赖外国事务所的一个条件。也就是说,外国事务所在涉及有关违法违规行为调查时有举证的责任。
    一些国家和国家集团提出,以上规定与国际法则相冲突,因此提出了不同程度的反对意见,有的国家或公司要求豁免。
    就我国而言,必须承认两点:(1)去境外市场包括美国市场发行上市不仅是我国大型公司筹集巨额资金的需要,也是参与国际竞争和改善管理的需要；(2)近期披露的案件也表明,跨国发行上市确认存在监管真空。有鉴于此,我们对《萨班斯--奥克斯莱法》的上述规定不能置若罔闻。探讨监管部门间的合作方式将是首先必须做的。此外,国内公司和会计师事务所要洁身自好,以免自食其果,甚至危及我国公司在境外市场的发展。还要进一步推动中外会计师事务所之间的合作,以提高国内事务所的水平与防范风险的能力。
    长期努力才可借鉴的措施
    (一)成立独立的会计监察委员会长期以来,美国对注册会计师行业的管理以民间自律为主。近期披露的美国财务丑闻表明,这种体制效果不佳。据此,《萨班斯--奥克斯莱法》要求成立上市公司会计监察委员会,负责监管上市公司审计。委员会受美国证监会直接监管,但为民间性质,其运行经费由上市公司分担,工作人员也按市场价格付酬。委员会被赋予审计准则制定权,会计师事务所注册权、日常监督权、调查和处罚权(包括永久禁止注册会计师和事务所执业)等。
    我国注册会计师行业的监管存在重叠和无效并存的现象。所谓监管重叠指财政主管部门、证券监管部门、税收主管部门、金融主管部门、国家审计部门等都声称对注册会计师行业有法律赋予的监管权；所谓监管无效指注册会计师行业事实上没管好。
    在我国成立美国式的直属证券监管部门的上市公司会计监察委员会暂时还有一些困难:(1)这涉及政府部门间权力分配这一敏感的问题；(2)在中国如何发挥民间自律组织的作用一直有争议；(3)委员会的职权是政府赋予的,工作人员却按市场价格付酬,这在中国恐难实现。
    近期的工作重点是加强政府部门间的协调,避免上述重叠和无效并存的现象。
    (二)改革会计准则制定机制根据《1934年证券交易法》,美国会计准则的制定权属于美国证监会,但考虑到会计准则专业性特别强又非常具体,美国证监会不可能有充分的人力和财力来履行法定的职责,因此,自成立起,美国证监会一直将会计准则的制定权代理给民间自律机构

《明确会计责任 加强信息披露 推动制度改革(第3页)》