上市公司托管经营信息披露问题分析

张莲娜 张义敏  

　　近年来，托管经营逐渐成为上市公司经营运作的重要方式之一，既有将自己的资产委托给他人经营管理的，也有接受委托，经营管理他人资产的。目前，上市公司发生的托管经营事项属于后一种形式的较多。从1999年报来看，托管经营短期效用是托管收入直接成为部分上市公司的主要利润来源，支撑了经营业绩；从间接的、长期的作用看，托管经营使公司的产业结构发生了改变，甚至为将来的主营转向、资产重组做好了铺垫。基于此，上市公司对托管经营的信息披露不仅必要，而且需要进一步强化。 

　　托管受垂青 原因各不同 

　　一些上市公司为了增强主营实力，先托管经营关联企业的相关资产，在时机成熟时，通过配股或其他方式将这部分资产吸收进来，扩大了主营规模。如东风药业1998年9月受控股股东江中制药集团委托，全权经营其下属江中制药厂的片剂生产线及相关资产。从近两年经营情况来看，这项托管经营加速了公司产品结构的调整，保持了业绩平稳增长。1999年10月，这部分委托资产按计划通过配股方式注入公司，进一步增强了公司的盈利能力。再如石油龙昌受托经营中国石油天然气管道局所属秦京输油管线，由此产生的收益成为公司近两年主营收入的主要来源，由于收购这部分资产的计划目前无进展，公司又续签了一年托管协议，可见公司对这部分资产的青睐。 

　　有的公司在资产重组后，采用托管经营方式逐步调整主营方向。如三九生化借助受托经营三九集团下属的三顺药业，使产品结构向高新技术产品转移，逐步扩大了公司生物制药业的规模。有的公司通过重组吸收了跨行业的资产，但由于尚不具备相关的生产经营经验，暂时委托他人经营，不失为一种权宜之计。如ST高斯达脱胎于从事百货业的东北华联，虽然于1998年12月购买了第一大股东高斯达药业“苷必妥”、“金葡液”的独家生产权、专有技术及相关资产，但1999年中仍将这部分资产委托给高斯达药业经营，收取托管利润。 

　　也有的公司在年末签订托管经营协议，由大股东向上市公司送了一份“厚礼”。1999年10月北京新富投资公司在成为万里电池新任控股股东的同时，将下属的北京富安通信息技术公司委托给万里电池经营，1999年10月1日至2000年3月31日北京新富投资每月按200万元支付托管费，从2000年4月1日至2002年12月31日万里电池收取富安通税后利润的70％作为托管收益。根据公司2000年1月发布的关于此项托管经营的补充公告可知，富安通1999年利润仅186万元；而万里电池1999年最后三个月取得的托管净收益达565．5万元，占净利润的97％，虽然扣除托管收入等非经常性损益后的净利润仍亏损1278万元，但公司总体扭亏，并摘掉了ST帽子。 

　　收费方式多 标准差异大 

　　应该说，托管收益与托管资产效益直接挂钩的核算方法，更能调动受托企业积极性，发挥其经营管理优势。但实践中托管费的收取方式多种多样，标准也差别较大。有的是按托管资产总额的一定比例收取，如甘长风托管经营控股股东甘肃电子集团的4家下属企业，在托管期间这4家企业盈亏由委托方自身承担，公司只按托管资产总额的5％收取托管费用。有的托管费用则是“一口价”，如华意压缩1998年2月份托管控股股东华意电器总公司的电冰箱厂，原先协议规定华意压缩“按冰箱实现销售收入2．5％收取托管费用”，6月份修改为“按3000万元／年收取托管费用”，1999年公司继续托管经营电冰箱厂，并按1500万元／年收取托管经营费。而亿安科技1999年整体受托经营万燕多媒体，取得托管经营净利润占全年净利润的59％，其托管损益分配方式比较详细：被托管资产年度未分配利润若低于100万元，则全部归亿安科技以外的其他股东享有；未分配利润若高于100万元，则按10％的资本报酬率优先分配给其他股东后，剩余部分全部归亿安科技所有；若被托管资产于托管期内发生亏损，先以次年度税前利润弥补，次年度税前利润仍未弥补完的部分，由亿安科技全额弥补；托管期内如被托管资产连续两年亏损，则托管经营自动终止，且累计亏损的80％由亿安科技承担。 

　　披露内容应细 动态信息要快 

　　由于目前上市公司发生的托管经营基本上都是与控股股东或关联企业达成的，因此属于关联交易，有关信息披露应该按照关联交易披露的规定进行。而由于托管收益的分配、托管费用的核算方法差别很大，因此，如果托管经营收入对上市公司利润影响重大，应该在报表附注中披露托管费用的定价政策、收付款方式及条件等，以方便报表使用者了解交易的实质、企业对关联方的依赖程度，从而正确理解企业的财务状况和经营成果。 

　　重视托管协议的披露。最新的《年度报告的内容与格式》中要求上市公司若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上（含10％）时，公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。因为只有将托管协议等披露清楚，年报信息才不至于对报表使用者产生误导。从1999年报披露的情况来看，一些上市公司没有完全按照这一要求披露托管经营事项，尤其对托管前有关资产的情况、托管收益对上市公司的影响披露得不够充分，影响了年报信息披露的透明度和有效性。 

　　不仅托管资产的状况是动态的，而且托管经营中难免会出现变数。如沈阳机床1998年9月将所属事业部辽宁精密仪器厂的全部资产和债务移交沈阳东宇企业集团有限公司进行托管经营，托管期为三年。但由于沈阳东宇企业集团有限公司于2000年1月提前撤出托管，截至1999年末涉及托管期间双方的往来款项及费用约965万元未进行分摊，有关资产也未进行清算。这样一个半路夭折的托管，也许是各方始料不及的。因此，应该加强托管经营信息披露的及时性，让投资者对上市公司托管经营的状况做到阴晴早知道。

（摘自《中国证券报》）