现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新

，如果没有政府直接参与公司治理，都难以建立有效的公司治理结构。也许正是因为如此，OECD才把建立有效的现代公司治理结构框架的任务盯在了各国政府身上，才把建立有效的现代公司治理结构的任务留给了各个国家的行政立法者、监管者和公司身上(Shelton，2001)。上述可见，现代公司治理的主体有两个：一个是宏观治理主体，即国家；另一个是微观治理主体，即公司。Cadbury(2002)指出：近期世界各国普遍把公司治理提到了经济与政治的议事日程的一个重要原因是资本市场全球化的迅速发展和吸引国外的投资，然而，各个国家若要吸引国外投资者来本国投资，首先要使国外投资者相信本国有一个可靠的公司治理结构在运转，这不仅体现在国家公司治理水平上，而且体现在具体的公司治理水平上。我们认为，国家与公司在公司治理问题上应有明确的分工，国家一般情况下不会也不应参与公司内部的日常治理过程。
至于公司治理结构的目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”，国外学术界一直存在着很大的分歧(Moon等，2001)。我们的观点是支持“股东至上”。主要理由有以下几点：一是公司治理结构目标多元化往往会造成公司无目标，管理者就会失去追求目标(Vives，2001)。如果公司要考虑各个相关利益者(如股东、员工、消费者、供应商、信贷者、当地社会等)的利益，那么这些利益相关者当中谁的利益重要呢?他们各自的利益大小如何界定?这些都是理论上难以界定的事情。二是会增加公司决策的难度，会给公司决策造成损失(Tirole，1999)。三是会增大管理者的道德风险。如果公司治理结构的目标是多元的，公司管理者往往可能会籍以支持一些相关利益者的利益而损害另一些利益相关者的利益；四是会增大管理者与公司内部某些利益相关者形成“内部人控制”的可能性(Vives，2001)；五是混淆了公司治理结构与管理的界限，把二者混为一体。如何调动员工的积极性，如何处理好与消费者、供应商、信贷者及当地社会的关系，这属于管理者的责任范围，是管理学研究的主要内容。如果把这些内容也拉扯到公司治理结构中来，那么企业管理还有单独存在的必要吗?六是从各国公司治理结构实践暴露出来的主要矛盾来看，主要是复合所有权与控制权分离所引发的代理等问题，这也一直是西方学者长期以来的主要研究对象。这也从侧面说明了研究公司治理结构的主要目的就是解决上述的两权分离所引发的各种矛盾。
总之，公司治理结构定义的具体表述可以多样化(根据不同的需要)，但以下两点不可缺少：一是“股东至上”，即公司治理结构的主要任务是努力保障管理者按照全体股东的利益行动；二是公司治理主体有两个，一个是股东，另一个是国家。前者是公司治理的微观主体，后者是公司治理的宏观主体，二者缺一不可。
三、多样化、系统化、特殊化
我们认为，中国国内之所以在发展和完善中国公司治理结构问题的思路与方法上产生分歧(包括最初建立现代企业制度的“突破口”之争)，很重要的一个原因可能与对现代公司治理结构的多样化、系统化与特殊化的认识与分析方法相关。甚至包括西方学者有关现代公司治理是否重要、公司治理结构与公司绩效是否相关等分歧，也与上述认识与分析方法相关。
西方学者把各国公司治理结构主要概括为三种类型：一是市场导向型(主要是美国与英国)；二是银行导向型(德国及日本)；三是关系导向型(主要是中等发达国家和发展中国家)(Vives，2001)。实际上，上述概括与现实中的各国公司治理结构还存在着一定的差距。以西方发达国家分类为例。西方学者对西方发达国家公司治理结构的分类，主要是针对经济强国(美、英、德、日)的分类，其他发达国家法国、意大利、西班牙等国家的公司治理结构与上述前两种类型都有着很大的差异。这三个国家的一个共同特征是：股权高度集中，但银行与公司控制市场都不发挥主导作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-cladera，2001)。一般而言，西方学者主要关注的是经济强国(美、英、德、日等国)的公司治理结构问题的研究。究其原因，可能是因为他们认为经济强大的国家，一般说来都有一个较为有效的公司治理结构，否则经济就难以强大。至于市场导向型模式与银行导向型模式孰优孰劣，迄今为止并无定论(AllenandGale，2000)。实际上，人们对一国公司治理结构有效性的认识往往是根据该国经济发展的好坏状况来判断的。20世纪80年代以前，当日、德经济迅速发展时，许多人就认为日、德两国公司治理结构优于英、美两国；然而进入20世纪90年代以后，当美国经济迅速发展时，又有许多人认为美国公司治理结构优于德、日两国。由于公司治理结构的多样性和缺乏统一的有效的公司治理结构判断标准，因而人们往往可能会用不同国家的模式、不同的公司治理结构标准作为参照系来分析同一个国家的公司治理结构问题，这样出现认识上的分歧也就在所难免了。

人们对公司治理结构研究出现认识上的重要分歧可能还与缺乏系统的分析方法相关。近年来，中国国内关于上市公司治理结构问题的研究存在的一个问题，就是比较偏重“局部”问题的深入探讨，而对上市公司治理结构的“系统性”研究重视不够。对上市公司治理结构缺乏系统的分析，不只是中国的问题，西方国家同样存在。西方学者近年来关于公司治理结构的重要性的争论就说明了这一点。近年来，当许多国家政府、学者及企业界普遍关注公司治理结构问题时，西方学术界却出现了公司治理结构是否重要的争论(Vives，2001；Masten，2002)。客观地讲，对公司治理结构的重要性产生质疑的学者并不是凭白无故提出这个问题的，他们持有确凿的根据。因为Caponetal．(1990)对320项有关研究成果(这些成果主要是从不同角度对公司治理结构与公司绩效的关系进行实证分析)进行了概括分析，结果发现结论分歧甚大：107项成果认为有积极作用；174项成果认为没有积极作用。前不久DemsetzandVillalonga(2001)的研究成果也得出了类似的结论。
有效的公司治理结构对企业健康发展的重要性是一个不言而喻的客观事实。既然如此，为什么上述研究成果会产生上述重大分歧呢?我们认为原因是多方面的，但主要的原因有两个：一个可能与统计及计量分析方法相关。Masten(2002)、Boehmer(2001)都强调了这一点，指出样本、时期及方法选择都可能会对结果的差异产生重要的影响。加之公司治理结构问题太复杂以及影响公司业绩的不确定因素太多，因而使得计量结果很容易偏离真实情况；另一个可能与缺乏系统的分析方法相关。这里我们着重探讨一下公司治理结构的系统性分析方法问题。
系统性分析方法是经济学常用的分析方法之一。许多著名经济学家都反复强调系统性分析方法的重要性。同样，公司治理结构也是一个系统，而且是一个相当复杂的系统。所以，要真正科学地分析公司治理结构问题，既要运用“局部”分析方法，又要在“局部”分析方法问题的基础上运用系统的分析方法进行综合分析。令人可喜的是，Tenev等人(2002)在分析中国公司治理结构问题时实际上已经开始运用了系统的分析方法，因而其得出的结论令人耳目一新。Tenev等人指出：“不同的公司治理工具分开来看可能是不完整的，但把它们结合在一起就能建造成为一个强有力的结构(Architecture)。同时，个别治理工具的软弱会削弱整个结构的有效性”Tenev等人还分析了这个系统运行的状态：“如果董事会对于采取正确的行动失效，活跃股东(ShareholderActivism)能够履行对董事会的压力。如果董事会和股东都没有能力解决问题，如果公司状况继续恶化，公司就会成为潜在的并购目标。最终，如果所有这些工具都失效，破产机制就会促进公司所有制与董事会的改变和契约的重新设计”我们认为，Tenev等人描述的现代公司治理结构运行系统有两个缺陷：一个是缺乏对基础运行系统的描述；另一个是未把“特殊性”(或称自适应体系)这个特征嵌入整个运行系统当中。
如上所述，一个国家的公司治理结构运行系统至少包括三个相互联系的子系统，即基础运行系统、基本控制机制运行系统、公司内部运行系统。基础运行系统的有效性决定了基本控制运行系统和公司内部运行系统的有效性。任何一个国家，如果缺乏有效的投资主体和有效的竞争环境，其公司治理结构都难以有效运转。
从西方发达国家的实践来看，较为有效的公司治理结构是一个“自适应”体系。经济组织的核心问题是适应问题(威廉森，2001)“自适应”包括三类：一类是通过市场在对价格信号反应中实现的自发适应(Hayek，1945)；一类是在公司内部以命令的支持而实现的自适应，这种自适应也可称为内协作适应(Bamard，1938)；还有一类就是通过对政府有关法律及法律反应中实现的外协作适应。任何一种较为有效的公司治理结构运行系统，可以说都是由上述三种适应体系组成的一个“自适应”系统。正是因为有了“自适应”这个特征，公司治理结构才有了特殊性，从而才构成了世界上多姿多态的公司治理结构模式。市场导向型的公司治理结构的“自适应”特征是“内弱外强”，银行导向型的公司治理结构的“自适应”特征是“内强外弱”。
现代公司治理结构的系统性和特殊性或称“自适应”特征，决定了人们在分析一国公司治理结构问题时，既要注意从系统的角度看问题，又要从特殊性的角度看问题。如前所述，现代公司治理结构是由多个子系统所构成一个有机系

《现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新(第2页)》