控制风险就是创造价值———论基金管理公司的内控体系

 
　　鹏华基金管理公司曹志广吴伟 
    近年来，国内基金管理公司的风险控制日益显示出其重要意义，并近乎成为基金管理公司的第一要务。基金管理公司的风险控制是对公司管理和基金运作中的风险进行识别、评估、测量、管理和持续监控的过程。对各种风险进行管理和控制的目的是保护投资者利益，提高基金管理公司风险控制能力和经营管理水平，以取信于市场，取信于社会。
　　基金管理公司之所以如此强调风险控制的重要性，一方面是因为监管层为规范市场秩序加强了监管力度，另一方面则是因为基金管理公司从上述案例中认识到：风险控制对提高竞争力有着重要的作用，是巩固和重塑诚信市场形象的必然途径；基金管理公司应该在获取收益和控制风险之间找到平衡点，如果没有严格有效的内部控制体系和风险管理措施，最终将不能保住已获得的市场份额和企业无形价值的积累——企业信誉。因此，基金管理公司必须将风险控制当作一项战略决策来对待，通过全面、严密、科学的制度设计和体系构造，确保在控制风险的基础上为投资者创造收益，实现公司的经营战略目标。
　　基金管理公司有效控制风险应当具备的基本要素
　　一、有效内控的基本点是基金管理公司的最高管理层必须承诺对控制风险负有全部责任，即由全权负责整个公司业务的最高层自上而下推动和实施内控和风险管理，其制定的各项内控和风险原则、制度必须适用于基金管理公司的所有部门、环节、岗位，并能被贯彻执行。概括地说，一套有效的内控体系首先需要基金管理公司领导层的重视、参与和监督贯彻。
　　二、内部控制体系是一项系统工程，应在基金管理公司构造一个全面的包含两个层面的体系和系统——公司层面的、整体的内控体系和业务层面的风险管理系统，包括建立完整的内控组织架构、流程、报告路线，明确管理层与业务部门的内控职责、纪律程序和量化的风险管理评价体系以及手段、措施等。能够正确地确认风险，不仅要识别可量化的风险，而且必须认识和控制住其它不同类型的非量化风险，比如公司治理结构、法律法规、道德、人力资源、市场、运作环境以及操作上的风险。
　　三、平衡公司业务发展与实施严格风险控制两者之间的成本费用关系。管理层应明确严格风险控制所需成本费用应由为确保实现公司长远目标和预防、控制风险的有效性来决定，而不是根据短期内的损益情况来考虑控制风险应该支出多少成本费用，应将实施风险管理控制的成本费用支出看作是基金公司的一项连续的、长期的可以给企业带来竞争力和价值增值的投入。
　　四、有效的内控依赖于内控职责的明确划分，管理层在划分内控职责时要将“控制”与“监督”职责加以细化分解，并需将责任落实到人。在风险控制职能上，业务部门的主管无疑是业务风险控制的责任人，并承担着业务风险控制的职责；业务部门还应设专人负责日常的业务监控，并建立内部风险管理信息的传递与反馈机制；监察稽核部门除负责控制法律法规和道德操守风险外，更多的是监督检查职能，即对业务部门的运作合规性进行检查监督；绩效评估部门主要对基金运作绩效风险进行独立的监控、测定及评估；此外部门之间还担负着互相监督的责任。
　　五、有效的内控和风险管理的主要特征是公司上下均对风险问题具有很强的敏感性和认知度，相关的部门和人员去认真对待和控制，并通过持续不断的培训教育将控制风险的意识贯穿到企业所有员工的言行之中与部门间的业务环节中。对基金管理公司而言，在日常工作中业务部门是否能够真正有效地进行风险控制将取决于部门以及员工是否能够主动进行风险控制和严格遵守行为操守规范，以及风险管理职能部门是否严格履行职责并与业务部门相互间进行良好的沟通和合作。
　　六、监管机关的有效监管和良好的市场秩序。来自外部监管环境的影响对有效的内控和风险管理同样重要，如果证券市场监管机关不能有效监管，就会使合规运作的基金公司无所适从。此外，良好规范的市场秩序将有助于控制市场风险，反之则较难把握和控制市场风险。
　　七、顺畅的报告渠道。随着基金公司在日常管理以及投资交易过程中各种风险的日益增加，通畅的风险报告渠道已成为风险控制过程中日益重要的组成部分，业务部门需要将存在或潜在的风险问题分别向风险管理部门和主管领导报告。风险控制职能部门，如监察稽核部和基金风险绩效评估小组，对日常监控过程中发现的风险问题，应定期、及时编制风险评估报告提交管理层，并将有关信息及时反馈给业务部门。
　　鹏华基金管理公司的风险控制实践
　　鹏华的内部控制和风险管理体系经历了不断在实践中构造和完善的过程。在对内控和风险管理有了较为深刻认知的基础上，鹏华自成立伊始就确立了“保护投资人利益，取信于市场、取信于社会”以及“内控优先”的风险管理理念，进行了大量、多方位的制度设计和措施安排，并通过健全内部控制体系控制非系统性风险，通过建立风险管理系统平台对系统性风险进行控制。
　　一、内控体系建设方面：1、完善法人治理结构，防止内部人控制为保障投资者和股东的合法权益，防止内部人控制，近年来鹏华积极向国际标准靠拢，不断完善公司治理结构：建立了独立董事制度；在董事会下增设了审计、薪酬和提名三个专业委员会；加强了风险控制委员会的风险控制职能等。
　　2、构建内控整体架构，明确内控流程鹏华的内控架构是多层次的，包括了风险管理委员会，投资决策委员会，督察员，监察稽核部，业务和支持部门，以及风险———绩效评估小组。此外，鹏华还明确了风险控制由最高管理层自上而下推动和业务部门、员工自下而上主动、自觉履行风险管理。
　　3、完善内控制度，明确内控职责在鹏华在风险控制实践中还认识到内控制度应是一个包含两个层面的有机整体：一是公司层面的总体内控制度，它必须全面覆盖公司管理和基金运作各个环节；二是各个业务层面的、部门的风险控制制度。
　　在内控制度中鹏华对公司所有部门和岗位的内控职责进行了明确，也就是具体规定了由哪个部门谁对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制。此外，鹏华的内控制度还包括了定期对内部控制的有效性进行评价，以测试内部控制是否依然充分有效。对内控制度的评价不仅应该检验其是否符合控制目标的要求，还应该结合市场环境的变化、新的金融工具和技术的应用等情况，对内控制度进行适时的更新、补充和调整，使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求。
　　去年以来，鹏华结合开放式基金的筹备工作，根据最新的法律法规和行业规范的要求，对公司层面以及业务层面的风险控制制度进行了进一步修订完善，特别加强了对投资、交易和开放式基金业务风险的制度控制力度。
　　4、加强内控培训，培育全员风险管理文化在与境外基金管理公司的访问交流中认识到，基金管理公司的风险控制不仅仅是风险管理部门的事，而必须由每一个员工自觉地落实到日常的工作中去。因此，需要在基金管理公司培养一种风险管理文化，这种文化可以使得风险控制意识在公司内部得到广泛的分享，扩展到公司所有员工，并最终形成一种良好风险的控制环境。
　　为此，鹏华管理层在各种场合向员工反复强调和灌输“诚实信用、勤勉尽责，切实保护投资人利益，取信于市场、取信于社会”以及“内控优先

”、“纪律产生业绩”的风险控制理念。
　　为达到此目标，鹏华对员工进行了持续的内控培训。去年，鹏华采取邀请境外专家到公司举办讲座和内部交流等内外交流的等方式开展了三次内控培训，帮助公司全体员工树立了正确的风险管理理念和勤勉尽责的工作作风，并要求所有员工把风险控制融入到每天的工作中去。
　　经过三年多的实践和努力，鹏华良好的内控环境和沟通平台已构造完成，初步形成了全员风险管理文化。
　　5、制定行为操守准则，控制操守风险在培养风险管理文化的基础上，鹏华还十分重视道德操守风险的防范，制定了详尽的《员工行为操守准则》，并强制性要求全体员工每年签署一次；此外，还制定了《基金经理操守准则》并要求基金经理签署和向社会承诺。操守准则的签署，意味着全体员工向公司和全社会承诺自觉遵守相关法律法规、基金契约和公司规章制度的规定，并接受社会和公司内部的监督。
　　6、独立的监察稽核，严格的纪律程序监察稽核是在各业务部门自我监督基础上的再监督。监察稽核部是法律法规和内控制度遵守和执行的监督者，是内控体系中的关键环节之一。
　　自公司成立以来，鹏华管理层就非常重视监察稽核工作。首先，公司赋予监察稽核部对所有业务，如基金投资、交易、公司会计和基金会计等进行独立地检查监督的权力，并不受其它部门的限制和干涉；其次，公司还赋予监察稽核部为履行工作职责所需要的其他必要权限，如对防火墙的穿越权，对所有文件、资料的调阅权，对违规行为的制止权等；最后，为建设一支高效的监察稽核队伍，公司还为监察稽核部配备了审计、会计、法律方面的高素质人才，并多次安排监察稽核人员赴境外学习和培训。
　　近年来，鹏华监察稽核部不断加强对各项业务的监察稽核，在监察流程、方式、措施、手段上取得了长足进步：1、尽量实现风险控制由“事后处理”向“事前防范”的转变，并在事前、事中、事后等各阶段对风险进行全面控制，确保公司管理和基金运作的合法、合规；2、虚心学习境外合作伙伴在内部风险控制和监察稽核方面的先进经验和量化监控

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