试析上市公司购并重组将成为券商业务拓展的有效途径
随着我国加入ＷＴＯ，在今后相当长的一段时期将对我国的经济和产业格局带来极其深远的影响。同时也可以预见今后我国的企业并购和重组，在很大程度上为这一基本动向所左右，其动机和目的也将是通过提高行业和企业竞争力来迎接入世带来的挑战或机遇。特别是《证券法》对收购兼并条件的放松，有利于兼并重组的最终实现，同时我们也应看到随着我国证券市场环境的变迁，传统投行业务的难度将越来越大，竞争也将更加激烈，而企业购并重组将成为券商业务拓展的核心部分。
一、产生购并重组的动因
____购并重组是一种企业行为，购并重组产生的根本原因在于外部经济环境的变化，随着经济由短缺时代走出后，企业间竞争日益加剧，传统的产品经营已逐渐丧失其优势，资本运营应运而生成为企业成长的另一途径。世界各国的每一次购并浪潮都是有其深刻的经济背景的。特别是目前我们面临新经济的挑战，随着信息时代的到来，信息技术的发展使银行、电子通讯业的购并重组成为趋势。金融创新将使以杠杆购并重组盛极一时，对最大利润的追求是企业购并重组的根本动力，当经济环境变化决定了只有通过资本运营才能实现最大利润时，购并重组将成为企业的当然的选择，这也缘于我国经济的区域结构同构化、产业结构低质化，存量资产结构不合理的现状，正是由于我国经济成份间实力变化的结构性变动决定了我国资本运营的深远性和长期性。
二、目前我国上市公司购并重组的现状
____近年来涉及上市公司控制权转让的并购重组数量大大增加，据统计，整个 2000年，共有100多家上市公司的第一大股东发生了变更，控制权发生了转移，这大大超过了以往历年上市公司并购的数量。在这些上市公司收购中，通过协议转让上市公司国有股或法人股完成收购的超过三分之二，通过无偿划转上市公司国有股实现控股权转移的有近三分之一，通过司法程序裁定转让上市公司法人股股权以实现控制权转移的有3起，通过抵债或通过收购上市公司的母公司而间接获得上市公司的控制权的收购有4起，而通过收购上市公司二级市场流通股取得上市公司控制权的二级市场收购发生了1起。而此前发生上市公司借壳买壳次数最多的1998年，也仅有71家上市公司的控股权发生了转移。
____近年发生了如此之多的并购上市公司行为，原因主要有两个：从出让方和上市公司的角度来说，随着上市公司数量的越来越多，陷入经营亏损困境的上市公司数量也不断增加，部分上市公司的经营状况也越来越恶化，为了保牌和保壳，许多上市公司不得不从外面引入有实力的战略股东，对其实施重组；从买壳方来说，由于近年来中国股票发行机制和方式发生了很大的变化，日益朝着市场化发展，根据规定，企业在实施发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用将推动今后几年并购上市公司行为的大量发生。
三、近期我国上市公司购并重组的特点
1、战略购并重组浪潮开始出现
在众多的上市公司实施改变上市公司主业或经营业绩的资产置换财务性重
____组的同时， 中国许多优势上市公司也已开始了新一轮的战略购并重组。一方面，与以前只是改变上市公司主业的购并重组不同，战略购并均是立足主业，在同行业中实施兼并、重组；另一方面，由于中国传统行业的竞争激烈，这些战略并购重组主要发生在啤酒、航空、制药和商业等传统领域，目的是想通过战略购并重组迅速地扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据有利的位置。
2、地方政府或主管部门的作用不可替代
尽管近年来中国上市公司重组日趋朝着市场化方向迈进，但是政府部门仍然在上市公司重组中起着不可替代的作用，有时甚至是起着非常关键的作用。例如，根据所公布的PT红光、ST郑百文等上市公司重组方案中，地方政府都起着至关重要的作用。在一些上市公司重组中，政府的主要作用在于给予重组方相当优惠的政策待遇，如税收优惠、债务本息减免、无偿划拨土地等。应该说，由于国有股和法人股在中国上市公司占有绝对的比重，政府部门作为上市公司大股东适当参与上市公司重组是正常的，但是，政府对上市公司重组的过度参与，会导致一定程度的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。
3、中介机构成为上市公司重组的得力帮手
____在国外市场经济成熟的国家，公司进行重组购并等资本运营时，一般都聘请专业的中介机构如投资银行担当重组并购的顾问，由顾问提供一整套的专业化服务，在2000年中国上市公司重组中，财务顾问已经在其中发挥了重要的作用，越来越多的上市公司聘请券商等中介机构作为公司重组的财务顾问。例如，在ST渤化的重组中，ST渤化董事会聘请法国巴黎百富勤融资有限公司、香港的大福融资证券公司、华夏证券公司以及普华永道、罗兵威永道等数十家境内外中介机构为其提供专业化的协助。
四、今后几年购并重组的发展趋势
____２０００年的并购，已从广度和深度两个方向展开。在石油以及电力、民航等传统基础产业，由于传统体制有较多积淀，企业化改革刚刚开始。在电信、有线电视业等领域，市场准入逐步开放，竞争性市场已经开始形成，原始并购或第一轮并购正在这些领域里发生和展开。在竞争性行业，如家电、啤酒等产业，并购则向纵深发展，大企业对大企业的并购，已在进行之中。通过大型化并购，一种富于创新性的产业竞争或市场结构呼之欲出。
购并重组作为提高竞争力和质量的产业调整手段，正在发挥其塑造性的力量，而资本市场则是其力量之主要源泉。这是当前并购活动的积极方面，尽管此过程中充满了失误、失败和黑幕等寻租行为，但任何分权式的演化进程，都会包含这类试错活动。只要有比较充分的法律和监管规制，这一进程还是可以控制的，而且能够生成其内在的秩序。 展望未来，并购可望进入一个更高的阶段。中国共产党中央“十五”计划建议书，确定了以产业结构调整为主线的经济发展思路。在这样一种战略方针及一系列改革开放和产业政策的作用下，并购作为重要的调整手段，在未来将具有更大的施展空间。
五、针对购并重组特点应采取的策略
由于目前投行业务的延伸、拓展与再开发都超出了投资银行部门的职能定位，公司资金的理财、投资价值分析、行业背景的指导、宏观经济与政策等的综合研判已是投行部门力所不能及的，需要研究部门、投资部门、营业部门等有关部门的参与和配合。为了加强综合竞争力，提高创利和创誉能力，增强项目投资的利用效率和效益，我们应从以下几个方面来加强协调合作的策略。
1、制定精干的组织结构
为避免组织机构的重复设置和资源浪费，宜组建投资决策小组，具体实施项
目由项目小组执行完成。由于不设正式的组织机
在业务执行中以各部门间互相配合的思路贯彻整个业务过程，体现紧密型的项目结构，获得最大的价值，说的通俗一点就是最大限度地利用我们的客户资源并发挥紧密型组织的良好协调功能。在执行具体工作时各司其职分工协作。在整个业务开展过程中，各部门依据投资决策小组所作的整体策划方案，是各部门开展工作的依据，并在此基础上各部门具有最大的业务自由。
3、项目组内的资源共享
____项目组内实行一定程度上的资源共享，这包括信息资源和人力资源的共享，
____这需要投资决策小组进行统一的协调，由于研发部是服务性的职能组织，在资源的共享方面会为投资、投行等部门提供信息、人力方面的支持。
4、运行机制的构建
1）公司的投资决策小组是最高决策机构；
2）项目小组是协调组织，采取各部门联席会议的方式组成；
3）各分部门是具体的项目执行者。
____综上所述，作为资本运营的核心，购并重组的本质是资源的重新配置，并且这种配置自始至终是围绕着效益最大化展开的，针对客户当前的财务状况和资产结构，为客户策划和设计最佳融资组合方案，使企业价值和利润最大化。可以相信，购并重组作为一种财力与智力的高级结合，将大大拓展投行业务的发展空间，企业购并重组业务成为新世纪券商业务的新方向和竞争重点势在必然。
来源：中国上市公司网
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一、产生购并重组的动因
____购并重组是一种企业行为，购并重组产生的根本原因在于外部经济环境的变化，随着经济由短缺时代走出后，企业间竞争日益加剧，传统的产品经营已逐渐丧失其优势，资本运营应运而生成为企业成长的另一途径。世界各国的每一次购并浪潮都是有其深刻的经济背景的。特别是目前我们面临新经济的挑战，随着信息时代的到来，信息技术的发展使银行、电子通讯业的购并重组成为趋势。金融创新将使以杠杆购并重组盛极一时，对最大利润的追求是企业购并重组的根本动力，当经济环境变化决定了只有通过资本运营才能实现最大利润时，购并重组将成为企业的当然的选择，这也缘于我国经济的区域结构同构化、产业结构低质化，存量资产结构不合理的现状，正是由于我国经济成份间实力变化的结构性变动决定了我国资本运营的深远性和长期性。
二、目前我国上市公司购并重组的现状
____近年来涉及上市公司控制权转让的并购重组数量大大增加，据统计，整个 2000年，共有100多家上市公司的第一大股东发生了变更，控制权发生了转移，这大大超过了以往历年上市公司并购的数量。在这些上市公司收购中，通过协议转让上市公司国有股或法人股完成收购的超过三分之二，通过无偿划转上市公司国有股实现控股权转移的有近三分之一，通过司法程序裁定转让上市公司法人股股权以实现控制权转移的有3起，通过抵债或通过收购上市公司的母公司而间接获得上市公司的控制权的收购有4起，而通过收购上市公司二级市场流通股取得上市公司控制权的二级市场收购发生了1起。而此前发生上市公司借壳买壳次数最多的1998年，也仅有71家上市公司的控股权发生了转移。
____近年发生了如此之多的并购上市公司行为，原因主要有两个：从出让方和上市公司的角度来说，随着上市公司数量的越来越多，陷入经营亏损困境的上市公司数量也不断增加，部分上市公司的经营状况也越来越恶化，为了保牌和保壳，许多上市公司不得不从外面引入有实力的战略股东，对其实施重组；从买壳方来说，由于近年来中国股票发行机制和方式发生了很大的变化，日益朝着市场化发展，根据规定，企业在实施发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会2000年5至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用将推动今后几年并购上市公司行为的大量发生。
三、近期我国上市公司购并重组的特点
1、战略购并重组浪潮开始出现
在众多的上市公司实施改变上市公司主业或经营业绩的资产置换财务性重
____组的同时， 中国许多优势上市公司也已开始了新一轮的战略购并重组。一方面，与以前只是改变上市公司主业的购并重组不同，战略购并均是立足主业，在同行业中实施兼并、重组；另一方面，由于中国传统行业的竞争激烈，这些战略并购重组主要发生在啤酒、航空、制药和商业等传统领域，目的是想通过战略购并重组迅速地扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据有利的位置。
2、地方政府或主管部门的作用不可替代
尽管近年来中国上市公司重组日趋朝着市场化方向迈进，但是政府部门仍然在上市公司重组中起着不可替代的作用，有时甚至是起着非常关键的作用。例如，根据所公布的PT红光、ST郑百文等上市公司重组方案中，地方政府都起着至关重要的作用。在一些上市公司重组中，政府的主要作用在于给予重组方相当优惠的政策待遇，如税收优惠、债务本息减免、无偿划拨土地等。应该说，由于国有股和法人股在中国上市公司占有绝对的比重，政府部门作为上市公司大股东适当参与上市公司重组是正常的，但是，政府对上市公司重组的过度参与，会导致一定程度的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。
3、中介机构成为上市公司重组的得力帮手
____在国外市场经济成熟的国家，公司进行重组购并等资本运营时，一般都聘请专业的中介机构如投资银行担当重组并购的顾问，由顾问提供一整套的专业化服务，在2000年中国上市公司重组中，财务顾问已经在其中发挥了重要的作用，越来越多的上市公司聘请券商等中介机构作为公司重组的财务顾问。例如，在ST渤化的重组中，ST渤化董事会聘请法国巴黎百富勤融资有限公司、香港的大福融资证券公司、华夏证券公司以及普华永道、罗兵威永道等数十家境内外中介机构为其提供专业化的协助。
四、今后几年购并重组的发展趋势
____２０００年的并购，已从广度和深度两个方向展开。在石油以及电力、民航等传统基础产业，由于传统体制有较多积淀，企业化改革刚刚开始。在电信、有线电视业等领域，市场准入逐步开放，竞争性市场已经开始形成，原始并购或第一轮并购正在这些领域里发生和展开。在竞争性行业，如家电、啤酒等产业，并购则向纵深发展，大企业对大企业的并购，已在进行之中。通过大型化并购，一种富于创新性的产业竞争或市场结构呼之欲出。
购并重组作为提高竞争力和质量的产业调整手段，正在发挥其塑造性的力量，而资本市场则是其力量之主要源泉。这是当前并购活动的积极方面，尽管此过程中充满了失误、失败和黑幕等寻租行为，但任何分权式的演化进程，都会包含这类试错活动。只要有比较充分的法律和监管规制，这一进程还是可以控制的，而且能够生成其内在的秩序。 展望未来，并购可望进入一个更高的阶段。中国共产党中央“十五”计划建议书，确定了以产业结构调整为主线的经济发展思路。在这样一种战略方针及一系列改革开放和产业政策的作用下，并购作为重要的调整手段，在未来将具有更大的施展空间。
五、针对购并重组特点应采取的策略
由于目前投行业务的延伸、拓展与再开发都超出了投资银行部门的职能定位，公司资金的理财、投资价值分析、行业背景的指导、宏观经济与政策等的综合研判已是投行部门力所不能及的，需要研究部门、投资部门、营业部门等有关部门的参与和配合。为了加强综合竞争力，提高创利和创誉能力，增强项目投资的利用效率和效益，我们应从以下几个方面来加强协调合作的策略。
1、制定精干的组织结构
为避免组织机构的重复设置和资源浪费，宜组建投资决策小组，具体实施项
目由项目小组执行完成。由于不设正式的组织机
构，具体项目组在初期只不过是一个由各分部门名义上的机构，其功能是提出项目的初步方案，以供投资决策小组审核论证，在整个项目完成时，提供总结报告。这样组织结构比较精干，投资决策小组根据具体情况来调整策略，指导和协调各执行分部门的工作。 2、分工协作的紧密型项目结构
在业务执行中以各部门间互相配合的思路贯彻整个业务过程，体现紧密型的项目结构，获得最大的价值，说的通俗一点就是最大限度地利用我们的客户资源并发挥紧密型组织的良好协调功能。在执行具体工作时各司其职分工协作。在整个业务开展过程中，各部门依据投资决策小组所作的整体策划方案，是各部门开展工作的依据，并在此基础上各部门具有最大的业务自由。
3、项目组内的资源共享
____项目组内实行一定程度上的资源共享，这包括信息资源和人力资源的共享，
____这需要投资决策小组进行统一的协调，由于研发部是服务性的职能组织，在资源的共享方面会为投资、投行等部门提供信息、人力方面的支持。
4、运行机制的构建
1）公司的投资决策小组是最高决策机构；
2）项目小组是协调组织，采取各部门联席会议的方式组成；
3）各分部门是具体的项目执行者。
____综上所述，作为资本运营的核心，购并重组的本质是资源的重新配置，并且这种配置自始至终是围绕着效益最大化展开的，针对客户当前的财务状况和资产结构，为客户策划和设计最佳融资组合方案，使企业价值和利润最大化。可以相信，购并重组作为一种财力与智力的高级结合，将大大拓展投行业务的发展空间，企业购并重组业务成为新世纪券商业务的新方向和竞争重点势在必然。
来源：中国上市公司网
《试析上市公司购并重组将成为券商业务拓展的有效途径》
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