中介机构在我国上市公司并购中的作用

市公司并购的一种重要方式。不过从目前来看，由于存在法律因素的制约，在运用中需要商业银行进行一定的创新。

　　(二)我国投资银行当前所起的作用及发展的趋势分析

　　从国际范围来看，投资银行业务包括传统型、创新型和引申型三类。传统型业务主要包括证券发行和代理买卖等业务，创新型业务主要指投资银行所参与的企业并购、资产重组等业务，引申型业务主要包括基金管理、风险管理和直接投资等业务。

　　时至今日，我国仅具备投资银行的初级形态。以传统的业务特征来衡量，我国始建于1980年代的各专业性证券公司就是我国的投资银行。我国投资银行当前所涉及的业务领域，主要集中在一级市场的承销业务，而二级市场的并购业务则涉及甚少且很不成熟。

　　长期以来，在我国从事投资银行业务的金融机构存在着没有明确定位的问题，在我国的金融体系中投资银行仅只起到补充的作用。这使得投资银行缺乏发展的动力，也影响了其业务范围的扩大。我国长期以来实行的银行分业制模式也阻碍了投资银行在企业并购中融资作用的发挥，虽然我国政府事实上默认了在企业并购中投资银行对并购企业的短期融资，同时允许证券公司进人银行间的同业拆借市场，为证券公司自身拓展融资渠道提供了有利的条件，但毕竟没有以法律的形式加以确定。从法律的层面看，我国有关投资银行的法律不健全，各种相关条文散见于各种法规之中。这都影响了我国投资银行业的发展，进而影响了投资银行在我国企业并购中作用的发挥。

　　同时，我国的体制弊端及投资银行本身的缺陷也严重影响了在企业并购中投资银行作用的发挥。在我国，现代企业制度尚未真正确立，所有者缺位的问题相当严重，国家控股上市公司在公司并购时往往存在产权障碍，交易的定价并不完全由市场因素确定，而是方方面面的利益主体博弈的结果。在这样的体制背景下，投资银行难以发挥其作用。我国的资本市场经过十几年的发展，初具了一定规模，但是同国外较完善的资本市场相比，仍然存在规模小、融资渠道不畅等问题。此外，投资银行自身存在的弊病，也阻碍了其在企业并购中作用的发挥。首先，我国的投资银行自身资本金规模较小，难以承受企业并购中可能出现的巨大风险；其次，同样由于我国投资银行资金规模小，并且通过证券发行来募集资金又受到诸多限制，为企业并购安排融资的能力有限；再次，作为顾问，投资银行本身需要配备一定量的律师、注册会计师、资产评估师等来参与企业并购事务，但目前我国投资银行还相当缺乏此类高级专门人才。

　　从国外投资银行的发展实践看，投资银行在二级市场上的经纪业务已经成为其收入的主要来源，这也正是我国投资银行今后的发展方向。当前，限制投资银行发展二级市场经纪业务的体制因素正在逐步消除，至少已被提上日程。而我国的企业并购活动方兴未艾，给投资银行的发展带来了巨大的机遇；同时，加入WTO后国外投资银行纷纷涌入也给我国投资银行的发展带来了新的挑战。因此，对我国的证券公司等从事投资银行业务的金融机构而言，一方面要抓住这个难得的机遇发展自己，同时要迎接来自国外投资银行的挑战。为此，我们需要早做准备，一方面通过投资银行等的并购迅速扩大自身的资金实力并力图与国际接轨；另一方面，要着手培养一批了解企业并购的律师、注册会计师、资产评估师等高级专门人才，为即将到来的企业并购作好准备。

　　(三)我国非金融中介机构当前所起的作用及发展的趋势分析

　　同国外相比，当前我国非金融中介机构在上市公司股权更迭中所起的作用十分有限。一方面，这些中介机构本身不够完善，规模偏小，为上市公司所能提供的服务种类较少且从业人员的职业素养有待进一步提高；另一方面，我国特有的体制因素也制约了这些中介机构在上市公司股权更迭中的作用。由于我国企业并购具有政府主导型特征，并且占控股地位的国有股和法人股不能上市流通，这使得我国上市公司控股权的更迭大多数只能在产权交易市场上以协议的方式转让而不是在股票二级市场上通过股票收购等来完成。这种非市场方式下的公司并购，使得非金融中介机构的资产评估、法律咨询等服务无法充分体现。

　　中介机构不能充分参与企业并购，短期来看可能会节省一部分中介费用，但长期来看，由于企业并购中不可避免的信息不对称的存在，这种无中介的并购会给并购完成后企业进行整合带来很大风险。较之中介费用，这种信息不对称的成本要大得多。在我国已有的企业并购案例中，凡是中介机构未充分参与的，鲜有成功的经验。而中介机构的参与，则大大降低了这种信息不对称的成本。

　　三、当前我国政府在上市公司控股权更迭中的作用及发展趋势分析

　　从国外发生的并购案例来看，政府以经济管理者的身份在上市公司控股权更迭中发挥作用，主要是制定和完善相关的政策、法律，提供必要的政策导向，协调各方面的利益，为重组的各方提供多方面的服务以及对资产重组过程的监督和控制，

以防止垄断，保护中、小投资者以及利益相关者的权益。因为西方国家的企业并购是在市场经济比较完善的前提下发生的，政府的作用很少被单独拿来研究。但是在我国，由于市场经济体制尚在完善中，我国上市公司股权并够体现出明显的政府导向。因此，虽然严格地说，政府不属于并购的中介机构，但是不对政府在企业并购中所起的作用进行分析无疑是一种缺憾。

　　在我国，企业并购长期以来存在着政府定位不明的问题。一方面，政府作为宏观经济的调控管理者，是企业并购政策的制定者和监督者；另一方面，政府又是国家控股上市公司的所有者，有以并购来弥补企业亏损的动机，这会使得企业并购并不以并购各方利益最大化为出发点。上市公司控股权的更迭可能不是市场力量驱动而是行政力量驱动。政府直接参与企业并购的消极作用主要有以下几方面：首先，政府同时作为规则的制定者和参加者，政府行为难以控制，难免会出现损害中、小股东利益的行为；其次，以行政手段代替市场要求，不利于资源的优化配置，使上市公司通过控股权更迭达到“帕累托改进”的目的难以实现。

　　长期来看，随着我国市场经济体制的进一步完善，政府作为经济管理者的职能将进一步加强，而作为企业购并的直接参与者的职能将进一步弱化，资产重组中企业和政府双主体运行的格局将最终转变为企业的单一主体运行的格局。也只有做到这一点，中介机构在我国上市公司控股权更迭中所起的作用才能逐渐与国际接轨，企业的并购才能更加规范。




    作者：姜 巍 蒋荣健 张绪立

《中介机构在我国上市公司并购中的作用(第2页)》