上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告

　　董事会报告未完整披露子公司经营情况及业绩

　　经查验，未见董事会报告披露北京天惠药业股份有限公司、湖南洞庭水殖置业有限公司、湖南阳光乳业股份有限公司等7个子公司的经营情况及业绩。财务报告显示，上述子公司年末投资额合计8200万元，占公司净资产的17．8％，其中半数以上为亏损或连续两年未核算损益，疑似为董事会报告隐瞒子公司亏损情况。

　　公司存在大于净资产50％的违规担保

　　公司年末对外担保总额共计为27500万元，高达2003年度合并净资产46061万元的59．70％。其中，为非关联方提供银行贷款担保余额合计为25500万元，为持股50％以上的子公司提供银行借款担保余额合计为2000万元。独立董事称：“公司承诺在两年内将担保总额降至公司净资产50％”，但董事会未就此发表意见。无理由相信独立董事意见可以替代董事会意见。

　　兖州煤业(600188)(相关,行情,个股论坛)（600188）

　　收购事项疑似不公允并漏报被收购公司业绩

　　2003年8月，公司以1016万元收购了关联方南屯煤矿劳动服务公司等单位持有的邹城南煤轮船航运有限责任公司80％股权，收购后改称为山东兖煤航运有限公司。截至2003年12月31日，公司拥有山东兖煤航运有限公司92％股权。经查验，该控股子公司本年度未纳入合并损益表范围。该等收购事项未见评估报告，无证据表明收购价格具有公允性，同时未见说明自2003年8月收购后该项股权为公司贡献的利润。
　　重要声明：以下疑似重大瑕疵报告，由《经济观察报》、经济观察研究院依据《公司信任度标准》，在各上市公司信任度研究工作底稿的基础上编制的，旨在透过学术研究和公众监督的途径提升上市公司年报披露质量。所列举事项仅涉及各上市公司年报信任度事项的个别内容，详细情况另见定制的“上市公司信任度研究报告”。作为学术研究成果，经济观察研究院欢迎社会各界 
人士参与讨论。垂询电话：010－64210013（传真），Ｅ－ｍａｉｌ?ｗｘｐ＠ｖｉｐ．ｓｏｈｕ．ｎｅｔ。

　　广东甘化(000576)(相关,行情,个股论坛)（000576）

　　临时信息披露瑕疵

　　公司于2002年、2003年12月30日为实际控制人江门甘化集团有限公司借款1500万元和1000万元提供担保。未见公司就该等违规担保及时履行公告义务。

　　股权出售价格公允性瑕疵

　　报告期公司将所持中外合资广东邦民制药厂有限公司的75％的股权分别转让给香港东亮国际有限公司、晶亮国际有限公司、金海岸国际有限公司、广东明林药业有限公司、湛江市绿洲泉药业有限公司。该交易根据2002年12月31日审计报告中净资产为定价依据协议溢价转让，转让价格1725万元，取得投资收益493万元，占公司本年度利润总额48．02％。公司未对此项目进行及时公告。经查验，广东邦民制药厂自2001年以来经营业绩均不理想，连续出现亏损，2002年账面净资产1643万元，实现净利润－359万元。此项交易价格疑似显失公允。

　　金健米业(600127)(相关,行情,个股论坛) （600127）

　　现金流量瑕疵

　　公司经营活动现金流量净额1308万元，其中收到的其他与经营活动有关的现金5200万元，系占用子公司湖南金恒房地产有限公司、深圳湘广实业公司等资金。无证据显示该款项与经营活动有关，疑似人为操纵现金流量。

　　临时信息披露瑕疵

　　公司2002年4月至2003年9月先后为关联方常德粮油总公司、北京湘鄂情酒楼、湖南三江电力公司提供9019万元借款提供担保。经查验，未见董事会对上述担保及时履行公告义务。

　　独立董事责任瑕疵

　　经查验，控股公司常德市粮油总公司占用公司资金余额为2585万元，此款由以前年度代垫费用和借款形成。未见独立董事对此项关联方占用发表意见。

　　大元股份(600146)(相关,行情,个股论坛)（600146）

　　股权出售价格疑似有欠公允

　　2003年度第一次临时股东大会决议通过公司将所持有的西北证券有限责任公司成本为4900万元的股权投资（占该公司总注册资本的6．75％）以5145万元的价格全部出售给了河北宝硕集团有限公司，确认投资收益245万元。经查验，此出售股权价值未经评估。从历史损益来看，西北证券持续亏损。

　　货币性资产委托期限疑似合法性瑕疵

　　公司经董事会二届九次会议审议通过，于2003年5月23日与宁都创业投资有限公司签订了《委托协议书》，决定将自有资金2900万元委托给宁都创业进行投资理财增值管理，委托期限为三年，后者保证本公司能每年获得固定收益，年收益率为委托理财资金金额的7％，并在委托期间的每年12月31日前将应得收益直接支付给本公司，深圳北融投资集团有限公司与公司就上述委托事宜签订了《担保协议》，担保方就委托理财约定收益的实现、本金的回收等事宜承担连带担保责任。依据现行企业会计制度，货币性资产委托属于短期占用项目，委托期限不得超过一年，由此疑似该等委托事项存在重大合法性瑕疵。

　　ＳＴ中华 （000017）

　　年度报告疑似合法

性瑕疵

　　经查验，公司已连续三个完整会计年度资不抵债，2003年末净资产为－16．85亿元?完全丧失持续经营假设。然而，公司本年度财务报告依然是在持续经营假设的前提下编制的，而且担当独立审计责任的注册会计师依然出具了标准无保留意见的审计报告。经查验，董事会报告未就持续资不抵债对公司的影响予以说明。

　　彩虹股份(600707)(相关,行情,个股论坛) （600707）

　　材料采购严重依赖关联方，定价政策疑似有欠公允

　　报告期公司采购货物总金额为172644万元，其中从关联方采购154807万元，关联方采购比例为89．67％。该比例表明公司不具备资产完整性，生产经营活动严重依赖关联方采购。董事会称该等关联方交易定价政策为“协议价”，但如此表述不符合公认会计准则关于关联方采购公允定价的原则，无证据表明所谓协议价足以保证关联方消化费用并获得一定利润。此外，未见独立董事对此重大关联方交易发表声明。

　　董事会报告子公司经营情况及业绩披露不完整

　　董事会报告未见披露西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安彩虹塑业有限责任公司、西部信托投资有限公司等3家子公司的经营情况及业绩。财务报告显示，对西安新纪元国际俱乐部有限公司初始投资额2000万元，累计权益损失486万元，年末投资额1514万元；西安彩虹塑业有限责任公司初始投资额300万元，本年度权益损失11．5万元，年末投资额288万元；西部信托投资有限公司初始投资额3000万元，连续两年度未核算其投资损益。由此疑似董事会报告隐瞒联营公司重大亏损。

　　新兴铸管(000778)(相关,行情,个股论坛) （000778）

　　本年度收购资产价格疑似显失公允

　　经查验，本公司的子公司芜湖新兴铸管有限责任公司2003年4月30日实施了对芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司部分资产（包括部分债务）的收购，评估价格分别为768万元、8115万元，合计8883万元；成交价格分别为－3636万元、4435万元，合计799万元；两项资产的成交价格比评估价格低8084万元。上述两项资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为1383万元，投资收益率高达173．11％，疑似利用显失公允的交易粉饰业绩。

　　经纬纺机(000666)(相关,行情,个股论坛) （000666）

　　重大非常项目关联方交易显失公允

　　2003年12月，公司与控股股东中国纺织机械?集团?有限公司签署《股权转让协议》，转让所持有的金图信息科技有限公司58．92％的股权，转让价格依据金图信息科技有限公司截至2003年11月30日未经审核净资产2487万元确定。经查验，所转让公司从成立以来一直处于亏损状态，且资产价值未经评估，疑似为交易显失公允。

　　担保事项披露有欠合法性

　　截至2003年年末，公司为控股股东子公司——经纬机械（集团）公司担保6300万元。经查验，该等担保是由公司收购关联方子公司山西经纬合力机械制造公司之前形成的，由于收购时未予以清理或做出妥善处理，以至于形成公司的违规担保。独立董事未就此担保事项表示意见。

　　神州股份(000968)(相关,行情,个股论坛) （000968）

　　调整后每股净资产计算不准确

　　年报披露的调整后每股净资产为2．79元，经查验，在计算“调整后每股净资产”时，未扣除三年以上账龄的预付账款2．52亿，正确计算方法为：调整后每股净资产＝年末股东权益1?257?334?993－（三年以上应收款项净值379?885?259＋待摊费用75?000＋长期待摊费用23?728?664）／股本395?190?000＝2．16元。该计算结果与上述调整后每股净资产披露数差异率为22

《上市公司2003年报疑似重大瑕疵报告(第5页)》