对上市公司资产重组与关联方交易的探讨

国有资产管理中心”或“独立董事局”，它是以委托代理关系设立的代理机构，机构的人员管理完全实行聘任制，聘用的人员应全部为经济管理专家。

    2.规范重组主体，建立准入制度。在规范重组主体并建立准人制度时，一般应贯彻匹配原则，即资产重组双方在资产总量、经营规模、负债比例、产业发展前景、市场占有率等方面都存在一定的匹配关系。重组主体只有存在力量上的优势，才能实现实质性的资产重组。目前，在资产重组过程中，各部门一般都将目光聚焦在被重组企业的资产评估和资产认定上，而对重组公司的认定则关注得很少。尤其进入亏损边缘的公司有一种背水一战的心态，这种心态所产生的浮躁往往为公司重组埋下了失败的隐患。慎重审视股权受让方的资格和条件以及其信用状况，是进行资产重组的公司必须要做的功课。

    按照现行制度规定，企业对外投资的投资总额不得超过净资产的50％，凡超过50％的投资企业其自身经营资金已显不足，则不具备对外再投资的能力和资格。还应对资产重组的各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方是否能承担起重组后的压力，其自身经营是否良好，是否有长远规划。在此基础上再协商资产重组方案、公司治理方案，进行并购资产的资产评估。政府审批部门必须加强监管力度，用好审计报告和资产评估报告。

    3.严格执行退市制度。2001年2月23日，中国证监会对外发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，从法律规范的角度确定了上市公司的退出制度。建立有效的退出机制，这是市场经济的重要游戏规则，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事，该退市的退市，该破产的破产，要让资源实现真正的有效配置。

    4.应加大资产重组信息的披露。对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点的披露制度，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。 
  
哈尔滨.马玉珍

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