“台企上市”相关问题解答

;  （2）申请上市的外（台）商投资股份公司应为按规定和程序设立或改制的企业。

    （3）上市后的外（台）商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%。

    （4）符合上市公司有关法规要求的其它条件。

 

　　关于“报批程序”

    记者：已经改制成为股份有限公司的台资企业欲发行A股必须履行哪些报批程序？

    律师：首先是“辅导”。改制的结果是产生了一个具备发行上市资格的企业，根据中国证监会的文件《首次公开发行股票辅导工作办法》的规定，在发行上市前，应聘请具有主承销商资格的证券机构作为辅导机构，进行为期至少1年的辅导。辅导期届满后，应向主管机关提交改制验收申请。中国证监会派出机构负责对辅导工作进行监管和验收。

    其次是“发行”。辅导经过中国证监会派出机构验收后（验收改制约需3个月），公司可以准备进行发行作，首先在主承销商、律师、会计师的配合下，制做申请发行上市的全套申报材料（2001年3月6日中国证监会发表了《首次公开发行股票申请文件目录》可作参考）。然后，由主承销商的内核小组对其进行评价，若通过了主承销商的内核，就由主承销商为其出具发行上市的推荐函，上报中国证监会发行审核委员会审议是否允许其发行股票，筹集资金。其中报经中国证监会发行审核委员会审议批准的按证监会批准的发行价格及发行方式进行发行工作。另根据《公司法》规定：股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

     最后是“上市”。发行结束后，由交易所安排股票上市流通，从而这家企业就变成了上市公司。

 

　　关于“上市之后”

    记者：台资企业上市后，应注意哪些方面的相关问题？

    律师：第一：公司注册资本应为实收股本总额。

    《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定：“公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3000万元。其中，外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。”现大陆对外（台）商投资资本采取的是授权资本制，一般并不要求资本实际缴纳到位。但台资企业拟转制为股份有限公司，就应该将资本实缴到位。故台资企业打算改制为股份有限公司并上市发行股票，就要对以前可能存在的出资不到位的情况加以检查并改正，以便于顺利通过验资和审核并完成改制。

    第二：出资人应为实名制。

    由于台湾当局的政策限制，许多台资企业来大陆投资采用通过第三地或隐名投资。而根据大陆相关法律规定，股份有限公司特别是上市公司必须披露信息，且对信息的真实度要求较高，如果在股东、出资人的姓名上出现不实的情况将对公司的运营产生很大的负面影响且将来难以改正。目前存在一些台资企业股东或出资人的姓名与实际出资人不符，如果要改制上市，这种情况必须加以纠正。

    第三：严禁关联交易。

    国家财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的批露》第8条，将关联交易表述为“关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”。国家财政部《企业会计准则》第4—7条将企业的关联关系界定为在经营决策中，法人、其它经济组织或自然人之间存在的控制、被控制、共同控制，或重大影响关系。关联交易问题是《公司法》、《证券法》中极为重要的问题。因此，拟在大陆上市的台资企业，其在资产、人员、业务、机构等要尽可能独立于母公司或控股公司。而在大陆的台资企业多与控股公司关系复杂，如经营同类业务等，故拟上市台资企业必须进行业务整合，尽量减少关联交易，特别是在采购、销售、技术等方面。拟上市公司与控股公司间的关联交易不能超过30%。关联交易问题必须在发行申请之前解决。■


来源：《两岸关系》 

《“台企上市”相关问题解答(第2页)》