2003年上市公司年终专刊（之三）

行4,000万A股的发行准备工作尚未完全做好,本着对广大投资者负责的态度,经协商,并经证监会同意,决定推迟本次发行。
　　据悉这些暂停背后都有来自监管层的压力，传言中还有某项可转债方案被监管层叫停，象这样多的叫停在证券市场尚属于首例。2003年5月23日，被紧急叫停的鲁抗医药增发重新启动。11月26日杭州恒生电子刊登招股说明书，重新被获准，12月1日完成1700万股新股发行。而杭州富通昭和光通信股份有限公司发行至今仍在暂停中。
　　尽管每一件叫停事件背后原因迥异，但整个现象表明证券市场监管体系的成熟，在各国证券市场，没有任何法规、监管体系是疏而不漏的，体制完备的国家，拥有强大的自我修补功能，当体制出现缺陷，被不法之人利用之后，国家机器会立即开动起来，弥补裂痕，象英美国家的判例法形态更是为修补市场体制裂痕创造了便利的通道。证券市场叫停现象是监管文明的体现。（东平）
　　现象之五
　　高管失踪
　　啤酒花前董事长艾克拉木、原诚成文化控制人刘波、民丰实业前董事长孙凤娟、南华西前高管何竟棠……2003年，上市公司高管失踪成为一个新的突出现象。
　　仔细分析这些失踪高管的人生轨迹，或许人们会讶异于他们曾经在证券市场掀起的惊涛骇浪，在穿过层层迷雾、廓清真相后，他们这一段人生旅程共同的特征是：贪婪。在贪婪的驱动下，这些上市公司高管一再突破职业法律底线和道德底线，在令人目眩的金钱游戏中踏上一条不归路，有的失去了敛聚的财富，有的失去体面的职位以及作为普通大众的自由，最终只有选择自我放逐之路。
　　据悉啤酒花前董事长艾克拉木失踪后，啤酒花经自查发现金额高达近10亿元的“隐性”对外担保。据报道，艾克拉木掌控的上海宝源投资涉嫌介入啤酒花的炒作，艾的失踪直接导致流通股股东损失外，还连累到与其互保的4家上市公司。
　　而刘波失踪后，原诚成文化也暴露出不少财务问题，民丰实业前董事长孙凤娟和南华西前高管何竟棠失踪后同样暴露恶意担保和大股东掏空上市公司现象。
　　随着证券市场监管体系日趋完善，市场发展回归理性，证券市场一些深层次的矛盾开始暴露。这些高管失踪背后也反映出上市公司治理的不完善，象艾克拉木在啤酒花涉嫌的违规行为并不是一时之举，说明对大股东和高管的监督约束机制并没有完全建立起来。(东平)
　　现象之六
　　曲线MBO
　　今年3月12日,财政部叫停了MBO。一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。然而,实际上，MBO并未从此偃旗息鼓，在今年一些上市公司的公告中，MBO的身影若隐若现。有关专家指出，由于政策面上有限制，因此操作手法和表现形式更为隐蔽，不妨称这种现象为“曲线MBO”。据统计，今年实施这种变通MBO的上市公司在20家左右。
　　8月15日，南京新百（600682）发布公告称，拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革，即由东方商城17名管理人员实施管理层收购(MBO)，拟收购总股本24600万股中的12550万股，其中收购公司转让股权的8350万股。拟收购每股价格为1.01元，总资金需求量为12675.5万元，其中管理层自筹现金10%计1267.55万元，其余90%计11407.95万元由无锡国联信托投资公司通过信托方式，管理层人员各自与信托公司签订股权委托协议进行融资收购。东方商城实施管理层收购后，公司的持股比例将从原先的79.67%下降到45.73%。
　　铜峰电子(600237)的股权转让公告中也出现了管理层的影子。据公告，公司第三大股东铜陵市国有资产运营中心和第六大股东安徽省铜陵市电子物资器材公司有意向铜陵市天时投资有限公司转让其持有的铜峰电子1440万股和40.8万股国有法人股。据介绍,天时投资是于2003年6月由安徽铜峰电子(集团)公司和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金出资组成的民营性质的投资公司。如果此次股权转让成功，该公司将实现职工身份和公司产权的双重转换，最终将有望完成MBO。
　　在江浙一带由于历史原因，一些上市公司有很深的民营企业背景，今年以来，相继有几家公司进行了曲线MBO。在红豆股份（600400）的曲线MBO中，无锡港下集体资产管理有限公司转让其持有的1000万股给公司创始人周耀庭先生。江苏吴中（600200）通过大股东吴中集团的改制实现曲线MBO，董事长赵唯一等16位自然人将持有吴中集团60%股权，成为公司最终控制人。
　　从某种意义上说，曲线MBO是现存制度下的必然结果。从目前存在于市场中的各种变相MBO可以看出，管理层收购存在着无法遏止的本能欲望。如果有关部门能够建立起适用于MBO收购主体的资格认定、资金来源渠道合法的认定、收购价格合理性的认定机制，并加强相关的信息披露和监管措施，让MBO行走在阳光下，那么，MBO不啻为上市公司能进入更新一级发展阶段的推进器。 (李为学) 

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《2003年上市公司年终专刊（之三）(第2页)》