2003年上市公司年终专刊（之一）

资计划，马上遭到基金经理们的强烈反对。作为54家基金投资的基金重仓股，招商银行股票应声下跌，到9月24日，股票市值已跌去10%。9月12日，华夏、鹏华、长盛等基金经理联合提交股东意见书，对融资额度和融资方式提出异议，认为该行法人股东利用股权割裂侵占流通股东权益。市场先后提出低价配股、发行金融债以及增发的三种融资替代建议。10月16日，在招商银行的股东大会上，该行行长马蔚华对转债方案进行解释，并表示，发行金融债是该行的第一选择，一旦政策允许，将“因势而变”，向主管部门申请部分或全部发行金融债。12月19日，中国银监会出台允许商业银行发行金融次级债的有关规定，市场预计招商银行再融资计划可能出现变数，股价也随之回暖。
　　点    评
　　招商银行“百亿转债”风波引发了市场深层次的探讨。
　　首先是刚刚确立的价值投资理念受到挑战。招商银行等银行股是今年业绩的“五朵金花”之一，但就是这样的大蓝筹，却也辜负了市场的期望，纷纷提出大规模融资方案。除刚刚上市的华夏银行外，其他四家上市银行今年都已经实施或提出实施再融资方案。
　　此外，在股权割裂的现状下，如何防止大股东合法侵占小股东利益？有专家甚至提出，当制度不能纠正不合理的行为时，就要纠正制度本身。规范上市公司行为应该做出制度上的安排，而不能仅仅依靠上市公司的自律。
　　在此次事件中，基金对上市公司的制衡力量首次得到体现，机构投资者力量的崛起在上市公司治理中所起到的作用毕竟令人欣喜。(小 萌）
　　事件之六
　　TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市
　　事件回放
　　9月底，TCL通讯（000542）发布公告称，TCL集团拟吸收合并TCL通讯并整体上市。该创新方案不但为TCL集团实现整体上市提供了可能，同时也避免了集团上市后同一集团内部出现多家A股上市公司的复杂结构。
　　TCL集团是TCL通讯的控股公司，持有TCL通讯4702.72万股（占总股本的25%）的股份。为吸收合并TCL通讯，TCL集团拟向TCL通讯全体流通股股东换股发行其人民币普通股，而TCL通讯全体流通股股东则将其持有的TCL通讯流通股按照折股比例换取TCL集团发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债和所有者权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并而注销。
　　与吸收合并同时进行并互为因果的是TCL集团的首次公开发行股票。TCL集团的IPO分为两个部分：一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股。TLC集团已经直接或间接持有了TCL通讯的全部法人股，因此此次换股仅涉及流通股股东。
　　折股价格是TCL集团此次吸收合并TCL通讯并实现整体上市的关键。方案规定TCL通讯流通股每股股价为21.15元，此价格为TCL集团和TCL通讯经“商业谈判”确定的，但还需双方股东大会批准。至于具体的折股比例，还需TCL集团股票发行价格确定后，方能决定。
　　为保证TCL通讯流通股股东充分表达意见，TCL通讯独立董事还向该公司全体流通股股东征集股东大会的投票权。
　　点    评
　　TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方案公布后，引起了市场的广泛关注。有评论认为，此为市场一次大胆的金融创新和尝试，对于战略重组渐渐占据主流的并购市场而言，若其成功实施，无疑将为市场的实践和立法的完善留下很多可借鉴的东西。由于TCL集团发行后将在深交所上市，有市场舆论认为，此很可能将是深交所恢复新股发行的“第一股”。(李映宏）
　　事件之七
　　兰生股份炒琼胶亏掉5个亿
　　事件回放
　　9月23日，兰生股份（600826）发布公告称，公司在海南采购天然橡胶的业务活动中，与有关方面对涉及金额5亿多元的交易发生争议，有可能对公司的经营业绩产生一定影响。随后公司又发布补充公告称，公司自2003年7月开展橡胶采购业务,采购地为海南橡胶中心批发市场,介入资金5亿多元。9月12日,琼胶行情出现剧烈波动,至16日,琼胶价格连续三天暴跌,公司已对海南橡胶中心批发市场交易规则的法律依据,交易规则的临时变动，交易情况的异常提出异议。几天之后，公司决定以批发市场为第一被告,受公司委托进行期货交易的公司全资子公司上海兰生股份有限公司浦东公司为第二被告,向上海市高级人民法院提起民事诉讼。上海市高级人民法院已于10月13日受理此案，并裁定查封、扣押、冻结海南橡胶市场和浦东公司价值6.2亿元的银行存款或者其他等值财产。至今为止，法院仍未做出最后判决。
　　点    评
　　根据兰生股份2003年半年度报告，公司总资产为14.69亿元，净

资产为8.38亿元。按照有关规定，上市公司在作出投资额超过总资产10%的投资行为时或订立的重大合同金额超过净资产10%的时候应及时披露，但兰生股份斥资5亿多元介入期货交易，居然只是在事情无法继续隐瞒的情况下才发布了补充公告。兰生股份的投资或者交易行为已严重违反了内部决策权限，严重损害了投资者的知情权，可能由此造成的巨大损失又该由谁来买单？（王 磊）
　　事件之八
　　乐凯胶片与柯达全面合作
　　事件回放
　　10月23日，乐凯胶片（600135）宣布与柯达公司签署相关协议，双方正式进行合作。根据协议，柯达将以4500万美元现金出资和提供一套乳剂生产线和相关生产技术，换取乐凯集团持有的乐凯胶片20%股份；柯达向乐凯集团提供2950万美元资金和技术支持，对乐凯集团现有的两条TAC生产线及相关作业进行质量提升，柯达还将向乐凯集团无偿提供一条乳剂、涂布生产线，对乐凯胶片现有涂布生产线进行质量提升，并承诺向乐凯胶片持续转让柯达的生产技术。柯达公司在获得公司20%的股份之后，承诺不吸纳市场流通股。双方合作后，乐凯胶片将继续生产和销售乐凯品牌的产品。双方合作期限为20年。柯达公司投入的现金总额预计约为1亿美元，并另加其他资产。
　　点    评
　　随着国民经济迅速发展，中国的感光材料消费每年都有两位数的增长，中国也将成为世界上最大的感光材料市场之一。作为世界上最大的胶卷制造商，柯达明白，在中国的胶卷市场上，富士与柯达谁能够先联合乐凯，谁就将抢得市场先机。因为乐凯作为中国本土最大的胶卷制造商，具有遍及全国的营销网络等一系列优势，能够与其合作必将有助于进一步拓展中国市场。此次合作也同柯达的全球战略息息相关。有消息称，在今年的9月25日，柯达宣布将业务中心从传统的胶卷业务向增长迅速的数码领域。根据这个新策略，柯达斥资30亿美元用于数码技术领域的收购，而将胶片生产转包给乐凯，可能是最好的选择。 
　　乐凯同样受益非浅。根据测算，此次股权转让，柯达所实际付出的代价比公司当时的流通股股价还要高。但价格也仅仅是一个方面，更重要的是，此次合作遵循了三项原则：乐凯品牌、乐凯控股和乐凯自主经营，对保护乐凯这一民族品牌具有决定性意义。（王 磊）
　　事件之九
　　ST啤酒花董事长失踪
　　事件回放
　　11月4号，ST啤酒花（600090）发布公告称，公司无法与董事长艾克拉木取得联系，其已无法正常履行董事长职责。公告同时称，公司经过对自身经营情况自查发现，公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额为98786.07万元，对外担保和做出对外担保决议金额总计178766.07万元。11月25日，公司股票被特别处理。
　　此消息对公司股票价格产生重大影响。从11月3日开始，公司股价出现连续13个跌停，股票价格从16.65元下跌到4.24元。
　　点  评
　　大量担保的存在使公司面临着巨大的财务风险，而当公司资金链一旦断裂，则整个公司则将陷入崩溃边缘，这可能是艾克拉木此次失踪的根源。
　　这是担保黑洞对上市公司产生重大不利影响的最新例子。担保问题在中国上市公司中长期存在，以致于有上海担保圈、深圳担保圈、福建担保圈之说。但艾克拉木失踪一事所暴露的新疆担保圈更是有过之而无不及。担保问题已经成为悬在某些上市公司头顶上的达摩克斯之剑，随时可能落下。（王 磊）
　　事件之十
　　上工B股增发
　　事件回放
　　11月5日，上工B股（900924）率先打破B股市场长达3年的“尘封”，宣布将对14家特定境外机构投资者定向增发10000万股，预计募集资金不超过5000万美元。根据公告，公司此次增发的主要目的在于向国际上著名的缝纫机生产企业FAG购买其子公司，而FAG也是此次增发的一个重要对象。11月11日，公司称增发申购已经结束。在参加申购的13家特定境外机构投资者中，8家进行了申购，申购股数7196.27万股，申购资金3080万美元。本次发行价格为每股0.428美元，发行数量为10000万股。
　　点    评
　　自从2000年底雷伊B股发行6900万B股后，至今3年的时间里，B股市场没有任何一家公司进行再融资，融资功能几乎丧失。而且2001年2月B股市场向境内居民开放后，经历了一个先扬后抑的过程，当前人气也是极度缺乏。此次重新增发，不但被业

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