2003年上市公司年终专刊（之一）

    印象太深
　　□草明
　　2003年即将翻过,一年之中发生在上市公司身上的事太多,而且都影响大、争议多，感觉印象太深。
　　件件看似偶然发生的事件，其实都有着必然规律。
　　首先，证券市场资源配置功能的强化，推动了制度创新走向深入。就拿TCL吸收合并案例来说，即使不是TCL，也必然有其他的公司来喝这“头啖汤”。由于历史原因，目前大型集团公司部分上市的情况不在少数，随着证券市场容量的扩大和进一步规范的要求，整体上市环境日趋成熟，各种创新必然层出不穷地出现。目前，重组创新、融资创新、甚至大股东清欠的创新都已经或正在酝酿推出。
　　此外，上市公司治理的进一步规范，社会监督的加强，使潜在的问题得到充分暴露。虽然很多事件颇受争议，甚至不乏丑闻，但是从另一方面看，这未必是坏事。这些问题毕竟得到暴露，而且其引发的问题引起广泛、深入的探讨，甚至像招商银行再融资这样以往被视而不见的事件，今年却也掀起了轩然大波，甚至被深挖根源，引起整个市场对制度的反思，最终受到监管部门的关注，并做出在中国特色的股权结构下，切实保护中小投资者利益的表态。
　　再次，证券市场对外开放程度的加大、国资改制的深入，使外资并购、参股上市公司成为必然趋势。与外资合作的方式、外资收购及战略持有上市公司股份的手段都不断出新，重量级并购合作案例也开始增多。
　　事件之一
　　深发展和新桥投资分手
　　事件回放
　　2003年5月，深发展（000001）发布公告称，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所作出的授权已经届满，公司四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议。经董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。自授权届满之日起，原收购过渡期管理委员会不再行使公司董事会授予的任何职权。
　　该公告也标志着新桥投资运作已久的收购深发展股权一事告吹。2002年9月，深发展称，经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行。当年10月，深发展董事会授权新桥投资组成收购过渡期管理委员会，负责银行经营管理层的管理等职权。随后，深发展宣布其大股东深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发公司拟将其持有的发展行国有及法人股转让给新桥投资集团公司。新桥投资集团也将尽快引进国际银行先进管理经验，力争将本行办成国际一流的银行。
　　点    评
　　深发展中断同新桥的合作，原因众说纷纭。有消息称，新桥作为一家战略性投资机构，类似于风险投资公司，主要是向处于财务困境但仍有潜力的企业进行战略投资，掌握控制权后向被收购公司派入新的管理层，改善公司运营状况，提升公司价值后获利退出。由于其本身并不做银行业，因此能否对深圳发展银行在业务上有所帮助，现在还不能确定。其收购的韩国第一银行经营情况并没有实现预期目标也使相关决策者疑虑重重。另据《华尔街日报》报道，新桥在5月20日在美国对中国台湾地区的“中国信托商业银行”提起诉讼，状告该银行干扰深发展与新桥达成的独家排他性协议，其理由是“中国信托商业银行”一直在同深发展谈判收购股份事宜，并故意歪曲了新桥资本同深发展的合作意图。
　　但此次短暂的合作也从侧面说明了中国的商业银行仍然有巨大的潜力。中国银行业现在仍然存在着行业壁垒，国内商业银行的准入许可对国外金融机构有很大吸引力。虽然此次合作失败，但其前后已有越来越多的国外机构获得了中国其他商业银行的股权。外资进入中国金融机构的步伐已经越来越快。（王 磊）
　　事件之二
　　南钢股份首例要约收购
　　事件回放
　　6月12日，南钢股份(600282)发布要约收购报告书，收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，其中，拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。
　　该要约收购的背景是，南京钢铁集团公司以所持有的南钢股份国有股、即占公司总股本70.95%的股份，以及其他资产负债对南钢联合公司进行增资，由于要将南钢股份作为出资投入，其实质是针对上市公司的收购行为，因此依法触发要约收购。南钢联合由南钢集团、复星高科技、复星产业等合资成立，因而不符合证监会有关豁免的规定。由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。 
　　继南钢之后，又有成商集团、江淮动力进行了要约收购的实践。 
　　点    评
　　作为完全公开的市场化收购行为，要约收购的推行将取代以往透明度不高的协议重组，成为重组的主流模式，这无疑将大大提高我国证券市场的规范化程度和资源的有效配置效率。就今年的三起要约收购来看，还没有发生算是真正意义上的要约收购，这是在我国现行制度下要约收购的尴尬。在成熟市场，要约收购以高出流通股10%-15%的比例收购，而我国由于非流通股的价格较低，从整体上拉低了收购价格，对流通股东缺乏足够的吸引力，造成要约收购象是作秀的结果。(小 萌）
　　事件之三
　　外资竞购第一拍———佳通收购*ST桦林
　　事件回放
　　7月15日，大型跨国企业———佳通轮胎（中国）投资有限公司以每股0.684元的单价获拍*ST桦林(600182)1.51亿股国有法人股，占*ST桦林总股份的44.43%。佳通轮胎参与的是*ST桦林国有法人股的第三次拍卖，较首拍底价已下调20%。佳通轮胎的控股公司是新加坡佳通集团，以生产自行车轮胎介入轮胎业，旗下拥有100余家公司，于1993年进入中国，投资规模近100亿元。12月初，此次股权拍卖获得国家商务部通过，*ST桦林变更为外商投资企业。
　　该股权拍卖因*ST桦林大股东桦林集团未按期偿还中信银行借款被起诉而发端，北京瑞平拍卖行受法院委托，先后于 6月18日、7月1日和7月13日，对桦林集团持有的股权进行拍卖，前两次均流拍。
　　点    评
　　此前，通过司法拍卖受让上市公司控股权的案例很多，佳通获拍桦林并获得有关部门的批准表明，公开拍卖也将成为今后国有股向外资转让的一种方式，开辟了外资并购上市公司的新渠道。
　　此外，作为股票被特别处理的公司，应该说，*ST桦林的“壳”已经贬值。估计佳通看中的是*ST桦林作为全国最大的轮胎企业之一的基础，以及其拥有的东北地区广大市场。这也表明，拥有实业基础的绩差公司在重组时，眼光可以放得更远一点。(小 萌）
　　事件之四
　　郑百文恢复上市并更名为“三联商社”
　　事件回放
　　7月18日，暂停上市长达两年的郑百文在上交所恢复挂牌交易。之后，公司正式更名为“三联商社”(600898)。郑百文因1998年、1999年和2000年连续亏损，自2001年3月27日起暂停上市，其时，郑百文已

经严重资不抵债，每股净资产为-6.16元，负债高达25亿元，被最大债权人信达资产管理公司申请破产。山东省政府重点培植的八大骨干企业———山东三联在关键时刻介入该公司重组，提出现有股东向三联无偿转让50%股权的重组方案。根据三联集团、郑百文以及信达资产管理公司签定的协议，三联以3亿元购买信达对郑百文的14.47亿元债权，郑百文全体股东需将其所持有的股权的50%过户给三联，三联豁免郑百文14.47亿元的债务，除同意回购股份的股东外，其余股东均以默视同意的方式参加重组，其股权将过户至专用帐户。三联受让郑百文后，将不再收购郑百文流通股并承诺在一定期限内不出让所持郑百文股份。到2001年12月31日，三联集团持有郑百文股权已经占到总股份的49.79%，成为公司的第一大股东，三联因而在当年豁免了公司债务，并将总值为4亿元的资产置换进郑百文。2002年，郑百文以每股收益0.1053元扭亏，其每股净资产也上升到面值之上。由于重组涉及诸多法律障碍，郑百文暂停上市宽限期在法定期限后又延长了9个月，成为唯一的特例。
　　点    评
　　郑百文重组模式受到市场颇多争议。
　　首先，无偿出让50%股权使弱小投资者利益受损。此次重组，三联是最大的赢家，不仅以较小的代价获得了50%的股权，其中相当部分可以流通，还获得了郑州市政府的一系列优惠政策；债权人收回了部分资产，大股东持有的股份起死回生，安定了一方百姓，重组解决了他们最现实的问题；而真正投资郑百文的中小投资者，他们持股成本很高，再无偿出让一半，使成本成倍提高。
　　其次，“明示反对、默示同意”挑战法律规则。对此，法律界有两种不同声音：一是该方式不存在法律障碍；而更多的法律专家却认为，根据国际惯例和我国法理，默示不得于承诺，默示同意等于重新确立了一种法律规则和证券市场的游戏规则。
　　不管有多少争议，郑百文模式还是受到退市公司的青睐。今年，又有深中浩和银山化工先后提出无偿出让股权引入大股东的重组方案，但均没有成功。(小 萌）
　　事件之五
　　招商银行“百亿转债”风波
　　事件回放
　　8月26日，招商银行(600036)提出发行100亿元可转债的再融

《2003年上市公司年终专刊（之一）》