2003年，并购的运动与规则

   去年今日，笔者借《中国企业家》鼓吹“中国并购元年”。幸而言中，不仅推动并购的一系列法律条例在下半年纷至沓来，让并购界人士应接不暇，而且“元年”一词也如流感一般地迅速泛滥到各行各业。对于我们这些仅仅在一两年前还子规啼血般呼唤并购时代的“偏锋”居然如此歪打正着地被挟入“主流”，不免心存忐忑。以目前社会公众超乎寻常的关注而言，大概用不了多久，并购就象“资本运营”、“创投”、“第二板市场”和“翠花上酸菜”一样弄到个“落红满阶浑不扫”的地步。并购元年的种种业态，如同万花筒一样，因人因时因地而易，断难以笼而统之。不妨挑出三点加以讨论。
    MBO的群众运动
    去年业界最为热闹的当属关于MBO的喧嚣了。我们不得不注意到，管理者收购正在从低调运作专家操作的金融工程演变为一场人人有份且可速成的群众运动。曾几何时，我们还在举重若轻地点拨那根“管理者心照不宣的敏感神经”。士别三日，MBO居然已成为财务顾问们高举高打的市场王牌和管理者们与股东讨价还价的公开砝码了。须知，在成熟的市场经济中，管理者收购是在一系列健全的法规环境下，股东们制约甚至是淘汰低效落后企业领导人的工具。MBO的操作首先鼓励外部管理者团队的竞争，而且先将无所作为甚至贪赃枉法的管理者驱逐出去；管理者高度尊重债权优先于股权这样起码的商业原则，而且通过公开稳定的收购程序和合法的融资途径实现收购过程。固然，中国计划经济的历史使得我们的管理者收购有其特殊的方式，尤其是所有制的复杂和融资机制的瓶颈迫使管理者收购的过程来得漫长和曲折。在相应的法律规则和融资途径不甚明了的前提下，大张旗鼓地推广所谓的MBO只能是揠苗助长甚至是导致公有资产严重流失的渠道。应当强调，中国的管理者收购的目的首先在于企业发展，而不仅仅是改制。而我们不无忧虑地看到，在目前所谓的管理者收购很多是政府与企业私下勾兑的产物，需要一批财务顾问打个招牌而已。在冠冕堂皇的“机制转变”中，管理者（严格说应是内部人）或架空债权人，或低估有效资产，或用破产来威胁股东，或以员工为人质压迫政府等，机变百出。企业往往卖给那些长期支配企业甚至将企业做到如此破落地步的管理者手上。这个逻辑是明显的：只有将企业搞得奄奄一息，管理者才可能有自己低价收购的机会和运气。一些人正在以简便易学的群众运动的方式催生管理者收购，而许多政府部门则以行政命令的方式强力地推广这种改制，管理者与股东，管理者与员工的改制型社会矛盾将会渐次累积到一定程度以至令真正意义上的MBO武功自废。群众运动的结果使管理者收购变成了一个黑箱，成功者在背地里弹冠相庆，社会何以得知交易的公平与合法？！失败者向隅而泣，民众何以得知个中的教训与警示？！MBO过程的公开和竞争性将是2003年我们关注的焦点。
    全球并购的“日俄战争”
    外资并购中国显然是又一个引人兴奋的话题。在中国以当年流入500亿美元而俨然成为世界第一号的投资地大国之时，人们似乎并不在意这些投资的流入格局和经济条件。各地方政府正在为吸收外资的节节上升而心满意足。全球公司群体努力地让我们意识到在高端领域里中国企业与全球企业的巨大差距，从而心安理得地守住全球分工所形成的“比较优势”市场份额。似乎在全球经济的“价值链再造”过程中，中国企业只能是依附成长。事实上，所谓产业价值链是围绕不同企业的独特核心竞争力而建立的，是随区域位势而调整的，也是伴企业成长的过程而不断发展变化的。正是由于全球范围通信泡沫的破灭使田溯宁领导的中国网通有机会巧取亚洲环球电信股权和资产，从而形成了区域性的网通价值链。同样，诸如中国移动收购8省移动公司资产、中海油收购海外油田资产、中国石油收购印尼油气田外资等大并购动作也在建立中国企业在境内外的产业价值链。遗憾的是，我们的主流观念仍是在吸收外资这个层面考虑问题，而忽略了利用全部政策和法律资源来培育中国企业产业价值链和核心竞争力的国家经济安全战略。911事件以后，全球资本大举进入中国，决不仅仅是考虑中国的优惠政策和地方市场，他们更是在中国进行全球产业的战略竞争。他们目前的对手还不是中国企业，而是全球企业。外资流入或者说是全球并购正如当年的日俄战争一样，在中国的土地上打一场全球经济的争夺战。须知，柯达和富士才是中国感光材料市场的敌手，乐凯还在陪练；可口可乐与百事可乐在中国碳酸饮料市场的竞争，空中客车与波音麦道在中国的对决；中国三大汽车集团的对抗背后都有全球汽车集团推波助澜的身影。全球并购在中国战场的演练正在导致中国经济的安全问题。在我们为吸收外资而为全球公司在中国战场上的攻防转换而摇旗呐喊的同时，必须意识到我们还没有能力参加战略竞争，但却可以因势利导地学习竞争并时刻准备参与竞争。诸如反垄断法一类的法律措施和国家安全认证一类的管理措施应是明年的要点。
    规则的市场化底线
    2003年政府出台了一系列针对上市公司或国有股或外资战略投资等的并购规则。相对于语焉不详的时代，这当然是可圈可点的进步。但我们还要关注这些规则的市场化程度。首先，未经中国经济发展之历史熏染和业界江湖洗礼的专业人士们往往会充满激情地高标准地推出一套感觉良好的奇谋妙计。然而，居高临下的视野常常忽略了并购更是一个多主体竞争和妥协的动态过程，而不止于观念更新和程序规范。政府部门各自为政，争相推出指导并购的诸准则。在明确自己不容置疑的权利的同时，多少忽略了具体条文上的冲突。规则上的硬伤和不留余地将会在实践中引发更多的困惑和冲突。其次，各个并购法则的彼此冲突和制定者的精明老到恰恰表明政府控制权利的心态。规则是市场赖以维持的基础，但更是市场状态和趋势的确认。规则应当有个市场化的底线，即源于市场需求（非闭门造车），以市场效率为中心（非管理效率优先），在市场中检验和调整（非想当然耳）。因此，规则的丰富也许并不是像表面上看来的有积极意义，还要看它与市场的关系。
    中国企业家在并购时代应有新的观念与企业战略，同样，政府管理部门也会有新的认知和管制手段。并购仍是新兴市场，管制上应给予较宽松的环境。尽管管理部门的出发点是理性的，但在操作层面上还要收敛身手，给予民间投资银行家更多的创新机遇和市场空间。
    文/王巍
    （作者为全球并购研究中心秘书长）
 
《上市公司》 (2003年第二期) 

《2003年，并购的运动与规则》