国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径

外，从外部来看，随着流通股比例的增大和通过流通市场进行接管限制的放松，应当尽快修改证券法的不适部分，鼓励那些有实力的公司通过敌意和善意方式在资本市场展开公司收购活动。通过公司控制权的市场 

　　化，以起到推进控制权与处于风险状态的投资人和有知识有信息的人的结合。 

　　 

　　第三，让处于风险状态的投资人拥有一定的控制权。比如，鼓励公司经理层乃至技术骨干，以自有资金或融取资金购买本公司的国家股、国有法人股甚或流通股，即MBO（management buyout），从而实现部分自然人拥有比较高的公司股份。这一条也许会成为培育公司新的大股东的重要途径；在上市公司重新推行ESOP（employee stock ownership plans），我国上市公司以前也曾设有内部职工股，但带有明显的福利色彩，而且那种职工持股与公司治理结构并无关系，后来被管理当局取消。笔者认为，现在要积极推行规范的ESOP，可通过设立员工持股信托基金（ESOT）或员工持股会，并通过其选举出能够代表职工利益的若干董事直接进入公司的董事会，并行使相应的决策控制权。 这不仅可以缓解因信息不对称造成的歧视，同时公司员工还可因得到部分控制权而起到激励的作用。 

　　 

　　第四，从激励方面而言，公司治理结构的功能除了控制外，另一功能就是激励。激励是否得当，不仅直接影响代理成本的高低，同时是影响公司灵活性的重要因素。激励的手段很多，国外许多公司的做法是给予经营者以公司股票或股票期权。我国的上市公司特别是国企上市公司，对经营者的激励应该说是十分不足的，而且没有形成制度。前几年就有人提出经营者的年薪制，这几年又有人提出给予经营者以公司股票或股票期权。我们不能否认这种做法对于激励企业经营者尽量为股东利益最大化而努力方面的作用，但是研究表明，上市公司经营者持股与公司业绩没有明显的相关关系（袁国良 王怀芳，1999）。有人认为，这是由于我国上市公司的股票价格不能反映公司的真实价值，对握有公司股票的经理层的激励作用大大降低，同时也因为对约束经理层的外部控制权市场机制不健全等等。（刘明 袁国良，1999）。不过，笔者认为，针对我国上市公司严重缺乏激励的这种状态，推行股票及股票期权对激励经营者方面仍有重要意义，而且，这也许是推动控制权在公司内部合理扩散的重要途径。 

来源:上市公司  
 

《国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径(第2页)》