上市公司治理结构缺陷影响下的会计行为研究

    本文从我国上市公司的治理结构入手，通过分析目前治理结构中出现的问题，探讨公司治理结构下的公司会计行为，反映公司治理结构对会计行为的影响，并揭示了我国上市公司治理结构缺陷状态下产生的不良会计行为，为当前上市公司信息披露中存在的损害股东利益的会计行为找出深层次的根源。 
　　 
　　从美国首先提出“公司治理”的观点后，现代公司治理问题和实践已经成为各国管理界普遍研究的一项课题。在我国，公司治理是被作为“公司治理结构”来研究的，其对国家处于经济转轨时期的现代企业制度的建立具有重要的现实意义。广泛意义上的公司治理是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员和职工等一切与公司有利益联系的主体之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排，包括公司治理结构和公司治理原则。我国经济学家吴敬琏说：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”[1]在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会则是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 
　　 
　　一、公司治理结构与企业行为 
　　 
　　公司治理结构会影响整个公司的经营决策和经营行为，企业发生的多数行为都是与其存在密切关系。公司治理结构中的不同主体，对公司行为有不同的影响：公司的所有者即股东，要求公司价值的最大化，他们注重公司的长远发展，青睐那些投资收益率高的项目，即使这些项目的周期比较长；公司的债权人更关心公司的获利能力，更注重公司到期是否可以还债，对公司的长远发展不甚在意；董事作为股东的代表，时刻代表股东利益，有制定公司发展计划和作出重大决策的权利；而经理作为受托经营公司的一方，追求短期内个人物质利益的最大化，对于那些投资周期长、见效慢，却对公司今后发展有益的项目，他可能会由于考虑到任期内利益的问题而放弃。公司治理就是一个处理各方矛盾的机制。我国股份公司在建立现代企业制度的过程中也不可避免的涉及现代公司治理结构的问题。从目前我国上市公司屡屡发生会计行为违规的事实来看，建立合理的公司治理结构对其发展不无裨益。但是要建立适合中国国情的公司治理结构以规范会计信息披露行为，首先要了解我国上市公司治理结构的现状及由此产生的一些违法违规的会计行为，只有做到“知故”，才能更有针对性地采取改进措施。 
　　 
　　二、我国公司治理结构的缺陷 
　　 
　　目前我国上市公司治理结构的特征和存的缺陷主要表现在以下几个方面： 
　　 
　　 1.上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的广泛而变得更加复杂。 
　　 
　　 2.股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，加之《证券法》中关于企业改制过程中其国有净资产的折股比例不得低于65%的规定，使得新公司的股权结构中表现出国有股一股独大。而国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司大权却不必承担股票市场的风险。这显然是一种不合理的现象。 
　　 
　　 3.上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。由前文所知，广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的日常经营决策和年终利润分配等优点，深受广大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反，尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条件要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公司仍寥寥无几。归结其原因，国家股占绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给出了10配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。我国股东似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为使得股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，上市公司当然会青睐于前者。 
　　 
　　 4.董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的 
　　 
　　约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。 
　　 
　　三、公司治理结构缺陷对会计行为的影响 
　　 
　　因为公司治理结构存在着缺陷，使得权利上的制衡机制被削弱，权力缺少了控制必然会趋向集中，由此便会产生一些有悖市场意愿的行为发生，不公正（或不正当）的会计行为就包括其中。会计行为是会计行为主体（会计行为个体和会计行为群体）在会计目标的驱动下，应用现代会计理论和方法作用于会计行为客体（对象），生产、分配和利用会计信息及其他相关信息参与企业经营决策与管理，对内在因素和外在环境影响作出反应的一种有目的、有意识的能动的会计实践活动。

[2]会计行为由会计行为主体（会计人员、会计组织）、会计行为客体（会计主体因所发生的交易、事项和情况而引发的财务信息及其流动）、会计行为方式（会计确认、计量、记录和报告）和会计行为手段（凭证、帐表、计算机程序等）这四方面组成，其内容涵盖了企业日常经营行为中的一切会计活动，是一套主要围绕会计信息而进行的系统全面的管理活动。股份公司都会有专门的财务经理（或主管），负责本企业的财务会计活动，做出具体的财务决策，财务经理接受总经理的指令，对总经理负责。但财务经理的日常管理活动本身不属于狭义的公司治理范围之内。 
　　 
　　对财务经理有直接管理权力的总经理接受董事会的指令，按照董事会的决议具体安排公司的日常经营活动，其经营权来自董事会的授权并对董事会负责。而董事会作为公司最高的决策机构，不仅形式上是由股东选举的董事组成，实质上也是股东大会决议的执行者，其权力由股东会赋予，对股东会负责。这是一个比较典型的股份公司治理结构，虽然公司的会计行为本身不属于公司治理结构的一个环节，但可以看出公司治理结构会直接或间接影响一些会计行为的发生。再看我国上市公司的现况，由于我国上市公司的股权结构先天存在的国家股比重过大的特点，使公司治理模式自然而然地为大股东所设计，由此也产生了一些不合理的会计行为。 
　　 
　　首先，持国家股的股东选出的董事占董事会大多数。这些董事多为国家部门、国有企业委派产生，本身对资本市场中财务信息的重要性缺乏认识，加之代表法人股、社会公众股的董事在票数上处于劣势，对会计行为又少了制约能力，这就为公司的一些不正当会计行为的滋生提供了土壤。 
　　 
　　其次，有些上市公司的董事会在聘任经理后放权幅度过大，使得经理取代了董事会的部分职能，一些上市公司甚至以董事长兼任总经理，使董事会完全放弃了对经理阶层的监督、控制职能，造成了公司治理结构丧失连贯性，部分失效。这样的环境很容易产生违法违规的会计行为，因为多数情况下经理才是公司不正当会计行为的始作蛹者。经理与股东各自的利益不一致，经理阶层如果没有必要的制度约束和监督机制，他很难顺应股东利益行事，经理阶层与董事会之间的委托与被委托的关系本身就决定

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