`韩强：上市公司MBO应缓行
韩强
上市公司搞MBO之后，可能会给下一步非流通股流通、结构调整增加难度。这样的MBO可能会为明天的改革设置新的障碍和变数
MBO(管理层收购)值得推广吗？为什么MBO不规范？为什么会出现暗箱操作？这已经引起了广大投资者的关心。
第一，美国股市的MBO只是一种反收购或重组的特殊方式，例如当企业出现负债比例奇高的情况时，管理层或许会选择此种方式，并不具有普遍意义。而且美国股市是全流通的，不存在流通股与非流通股的矛盾。不顾深沪股市与美国股的不同，硬是把美国的MBO搬到中国来，这只能造成对流通股利益的侵占。因为新股溢价发行，流通股为非流通净资产值增加作出了很大贡献。同时一些非流通股（包括国有股和法人股）经常放弃配股，流通股配股后，又为非流通股作出贡献。在这种情况下，实行MBO，低价让管理层收购，实际上是以损害流通股利益为代价。
第二，西方管理层和中介机构在发起MBO时，收购股份一般达到公共公司在外发行股份的90%以上，最终完成公司下市，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化（目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者）。现在深沪股市的MBO能做到“收购股份一般达到公共公司在外发行股份的90%以上，最终完成公司下市”吗？我们看到的“MBO收购”与公司发行在外的股票根本无关，还没有一家公司MBO买流通股，更不想通过MBO“下市”。为什么呢？因为非流通股与流通股差价很大。说白了，是断章取义地宣传MBO，想方设法把非流通股搞到自己手中。如果不是这样，为什么一直拒绝披露收购资金来源呢？
第三，市场经济应该是公平的，既然MBO有那么大好处，那么大的激励作用，甚至可以推广，为什么又专门在国有控股公司中搞MBO呢？为什么不推广到民营企业的上市公司中呢？说国有控股公司是“一股独大”，那么在深沪股市上市的民企不也是“一股独大”吗？如果有谁想要民企实行MBO，根本不可能。为什么要在国有控股公司推广MBO呢？
第四，董辅礽表示,与中国国内近期发生的管理层收购不同,国外的管理层收购原来是风险投资退出和变现的一种途径。虽然近期中国上市公司中发生的管理层收购能够从某种程度上改变国有股权“一股独大”的格局,实现股权的多元化,因而具有一定的积极作用。但是,管理层收购中的风险也是显而易见的,特别是国有股权定价的问题如果解决不好,很容易诱发国有股权被侵害和国有资产流失的问题。上市公司搞MBO之后，可能会给下一步非流通股流通、结构调整增加难度。这样的MBO可能会为明天的改革设置新的障碍和不确定的变数。
第五，既然宣扬MBO的人也在宣扬“阳光操作”，那么就应该让已经实行MBO的公司公开重大信息。可是，“有关MBO的信息披露却一直遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容，大多缺乏必要的公开披露。”是不符合《证券法》的，对于重大事件及其实质，必须向广大投资者说明的规定。
第六，广大投资者对低价向外商、民企转让国有股、法人股很不满意，因为即使这些股票暂不流通，其分红、送股等权益与流通股待遇一样，也是不平等的。更严重的是在我们主板和三板市场之外实际多年来存在着一个国有股、法人股转让的“影子市场”，其转让价格经常出现低于净资产的情况，实际上很不规范。这个“影子市场”实际上是对正规市场的冲击。
在这种情况下，推广MBO很可能进一步冲击正规市场，这也是当前股市下跌的原因。更严重的是正规市场与“影子市场”互相影响，随着股市下跌，国有股、法人股会被进一步压低价格出售，甚至产生股市下跌———国有股、法人股被压价———股市再下跌———国有股、法人股再被压价的循环。
（据国际金融报） 《`韩强：上市公司MBO应缓行》
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上市公司搞MBO之后，可能会给下一步非流通股流通、结构调整增加难度。这样的MBO可能会为明天的改革设置新的障碍和变数
MBO(管理层收购)值得推广吗？为什么MBO不规范？为什么会出现暗箱操作？这已经引起了广大投资者的关心。
第一，美国股市的MBO只是一种反收购或重组的特殊方式，例如当企业出现负债比例奇高的情况时，管理层或许会选择此种方式，并不具有普遍意义。而且美国股市是全流通的，不存在流通股与非流通股的矛盾。不顾深沪股市与美国股的不同，硬是把美国的MBO搬到中国来，这只能造成对流通股利益的侵占。因为新股溢价发行，流通股为非流通净资产值增加作出了很大贡献。同时一些非流通股（包括国有股和法人股）经常放弃配股，流通股配股后，又为非流通股作出贡献。在这种情况下，实行MBO，低价让管理层收购，实际上是以损害流通股利益为代价。
第二，西方管理层和中介机构在发起MBO时，收购股份一般达到公共公司在外发行股份的90%以上，最终完成公司下市，之后再对股权结构进行进一步集中，保证管理层和中介机构对公司的私有化（目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者）。现在深沪股市的MBO能做到“收购股份一般达到公共公司在外发行股份的90%以上，最终完成公司下市”吗？我们看到的“MBO收购”与公司发行在外的股票根本无关，还没有一家公司MBO买流通股，更不想通过MBO“下市”。为什么呢？因为非流通股与流通股差价很大。说白了，是断章取义地宣传MBO，想方设法把非流通股搞到自己手中。如果不是这样，为什么一直拒绝披露收购资金来源呢？
第三，市场经济应该是公平的，既然MBO有那么大好处，那么大的激励作用，甚至可以推广，为什么又专门在国有控股公司中搞MBO呢？为什么不推广到民营企业的上市公司中呢？说国有控股公司是“一股独大”，那么在深沪股市上市的民企不也是“一股独大”吗？如果有谁想要民企实行MBO，根本不可能。为什么要在国有控股公司推广MBO呢？
第四，董辅礽表示,与中国国内近期发生的管理层收购不同,国外的管理层收购原来是风险投资退出和变现的一种途径。虽然近期中国上市公司中发生的管理层收购能够从某种程度上改变国有股权“一股独大”的格局,实现股权的多元化,因而具有一定的积极作用。但是,管理层收购中的风险也是显而易见的,特别是国有股权定价的问题如果解决不好,很容易诱发国有股权被侵害和国有资产流失的问题。上市公司搞MBO之后，可能会给下一步非流通股流通、结构调整增加难度。这样的MBO可能会为明天的改革设置新的障碍和不确定的变数。
第五，既然宣扬MBO的人也在宣扬“阳光操作”，那么就应该让已经实行MBO的公司公开重大信息。可是，“有关MBO的信息披露却一直遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容，大多缺乏必要的公开披露。”是不符合《证券法》的，对于重大事件及其实质，必须向广大投资者说明的规定。
第六，广大投资者对低价向外商、民企转让国有股、法人股很不满意，因为即使这些股票暂不流通，其分红、送股等权益与流通股待遇一样，也是不平等的。更严重的是在我们主板和三板市场之外实际多年来存在着一个国有股、法人股转让的“影子市场”，其转让价格经常出现低于净资产的情况，实际上很不规范。这个“影子市场”实际上是对正规市场的冲击。
在这种情况下，推广MBO很可能进一步冲击正规市场，这也是当前股市下跌的原因。更严重的是正规市场与“影子市场”互相影响，随着股市下跌，国有股、法人股会被进一步压低价格出售，甚至产生股市下跌———国有股、法人股被压价———股市再下跌———国有股、法人股再被压价的循环。
（据国际金融报） 《`韩强：上市公司MBO应缓行》
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