2002中国上市公司大收购——2002中国上市公司十大收购案
01年12月，大有公司原股东李蜜、袁峰分别将其持有的大有公司40％和30％的股份转让给深圳市荣涵投资有限公司，结果荣涵投资持有大有公司70％的股份，自然人股东袁峰持有大有公司30％的股份；但不到一年，荣涵投资再将所持有的大有公司70％的股权转让给李蜜，这样，大有公司仍回到李蜜、袁峰手中。
* 鸿仪系身影忽隐忽现，公司资料显示，李蜜女士的配偶正是侯军先生——鸿仪投资控股的岳阳励志实业公司的实际控制人。而鸿仪投资近年来在资本市场上纵横驰骋，风光无限。目前鸿仪系还控股着张家界、国光瓷业、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集团收购天津汽车
一、案例简介
2002年6月15日，中国第一汽车集团公司与天津汽车工业（集团）有限公司签署协议，协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后，一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。
二、案例特点
* 一汽集团收购天津汽车是上市公司产业并购之趋势代表，产业并购在近年逐渐成趋势，见下表5。
* 双方都得益。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过并购在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，使天汽只能放弃天津汽车，这也意味着其退出了整车制造的竞争，而专注于自身最擅长的汽车零部件制造。
花园集团收购焦作鑫安
一、案例简介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与河南花园集团公司签订的《股份转让协议》，鑫安集团将持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股拟转让给河南花园集团, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币78650107.16元。若转让成功，花园集团将持有上市公司的28.99%的股份，为公司第二大股东；鑫安集团持有33%的股份即42698476股，仍为上市公司第一大股东。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与中泰信托签订《股份转让协议》, 鑫安集团将持有的本公司28％的股份即36225193股拟转让给中泰信托, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币75964229.72元。
若两份协议都能够履行, 花园集团将成为上市公司第一大股东；中泰信托将持有28％的股份,成为上市公司第二大股东；鑫安集团将持有本公司5％的股份即6473283股，成为本公司第三大股东。
二、案例特点
* 河南花园集团公司主营房地产，是本年度房地产企业现金收购上市公司之代表。
* 花园集团购买上市公司28.99%的股份，暂时为公司第二大股东，六天后，大股东再出让28％的股份，终于自动居于第一。
* 因信托法律关系的特点，不需要披露最终权利所有者，所以，信托投资公司在收购高比例股权中的价值日益凸现。
* 六天之内发生56.99%的国有股权变动，也没有发生要约及申请豁免要约的现象。
沈港发展收购ST东北电
一、案例简介
2002年2月27日，沈阳沈港发展有限公司通过拍卖，以每股0.13元获得ST东北电26.34%股权，从而成为东北电集团的第一大股东。
二、案例特点
* 当地政府强力支持的并购重组。国内第一个政府支持的企业通过拍卖获得上市公司控制权的案例。
* 重组压力最大的公司。若不能如期归还4000万美元境外银团贷款，将被以中芝兴业财务公司牵头的境外银团申请“清盘”，ST东北电因此可能成为第一家同时含有H股、A股而被申请“清盘”的上市公司；2002年4月19日ST东北电公布了年报，其因高比例计提坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备导致了2001年度巨额亏损，净利润为－80380.7万元，净资产由上一年的112556.3万元下降到33313.8万元，调整后每股净资产为0.34元，资产负债率高达91％。因连续三年亏损，公司A股被暂停交易，如果到6月30日ST东北电仍不能扭亏为盈，根据现行上市规则，公司A股将被摘牌。留给ST东北电的重组时间仅有70天。
* 重组前，ST东北电总资产44.8亿元，迄今为止，国内上市
* 2002年二级市场涨幅最大的并购案例。ST东北电的股价在元月29日为1.95元，到2002年10月30日，达到5.55元，股价增值184.62%。
博奥生物收购万东医疗
一、案例简介
北京博奥生物芯片有限责任公司成立于2000年9月，主要股东是清华大学、华中科技大学、中国医学科学院、军事医学科学院、首钢股份、东阿阿胶等。公司的研发方向是微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯片实验室、可植入式生物芯片、纳米材料及诊断仪器。
万东医疗（600055）经营医疗器械、自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等，业绩优良。其母公司是北京市医药集团公司，集团公司拥有北京万辉药业集团、北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗设备股份有限公司、北京紫竹药业有限责任公司、北京医药股份有限公司、北京第二制药厂等一批大中型制药工业企业和医药商业企业。
2002年2月28日，北京博奥生物芯片有限责任公司与北京医药集团有限责任公司正式签订协议书。采取吸收合并方式，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其它企业要素，在抵扣人员安置费用、对非经营性资产进行剥离、抵扣非经营性资产代管费用后的经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资，成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本，万东公司依法取消法人资格。届时，博奥公司成为上市公司的控股股东，持有7200万股，占总股本的64.86％。
二、案例特点
* 这是国内高科技企业收购上市公司之经典。北京博奥生物芯片有限责任公司每年亏损近千万元，并且处于高科技企业初创阶段，却通过吸收合并，就完成对上市公司的收购。
* 当并购遇到了地方政府的支持，必将一路畅通。万东医疗7200万国有股仅按净资产值计算也超过2个亿，博奥支付的是3000万股权与现金918.2万元，博奥并购万东医疗最终得到了政府的支持。
* 并购中用存量资产解决企业的人员安置费用、抵扣非经营性资产代管费用等方式，将成为并购中榜样。
* 高校企业买“壳”上市的典型。万东医疗是清华系的第十家上市公司，除清华同方、清华紫光和诚志股份是由清华大学发起上市外，其余7家公司包括紫光古汉、粤华电A、ST海洋、ST金马、ST宏峰、道博股份、万东医疗均为买“壳”上市，如此大规模的收购，清华企业集团意在长远。
* 市场对博奥生物收购万东医疗不追捧！湖南大学收购湖大科教（600892）不到两年后割肉走了；2001年3月2日，4月27日，清华大学全资企业北京清华科技园发展中心用7411.89万元收购ST海洋29%的股权，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盘价为20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了！面对现实，股民对高科技买“壳”不再追捧。博奥生物收购万东医疗公告日前三个月（2001年11月28）万东医疗的收盘价为17.05元；2002年2月28日，万东医疗的收盘价为17.23元；公告日后三个月（2002年5月28）万东医疗的收盘价为15.51元，2002年12月31日万东医疗的收盘价为10.23元，与公告日前三个月股价相比，下跌40%。
（东方高圣投资顾问公司）《新财经》杂志社
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* 鸿仪系身影忽隐忽现，公司资料显示，李蜜女士的配偶正是侯军先生——鸿仪投资控股的岳阳励志实业公司的实际控制人。而鸿仪投资近年来在资本市场上纵横驰骋，风光无限。目前鸿仪系还控股着张家界、国光瓷业、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集团收购天津汽车
一、案例简介
2002年6月15日，中国第一汽车集团公司与天津汽车工业（集团）有限公司签署协议，协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有限公司国有法人股中的739294920股，协议转让给一汽集团，每股转让价格以2002年3月31日为基准日经评估的每股净资产值为准。收购完成后，一汽集团持有天津汽车50.98%的股权，天汽集团继续持有33.99%。与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。
二、案例特点
* 一汽集团收购天津汽车是上市公司产业并购之趋势代表，产业并购在近年逐渐成趋势，见下表5。
* 双方都得益。一汽集团虽然是中国最大的汽车制造企业，产品系列较多，但在中国未来最具潜力的经济型轿车市场却是空白。通过并购在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者，缩短了市场进入时间，大大降低了做大、做强的成本。天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地，但面对急剧增长的经济型轿车市场，天汽却显得有心无力。神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，使天汽只能放弃天津汽车，这也意味着其退出了整车制造的竞争，而专注于自身最擅长的汽车零部件制造。
花园集团收购焦作鑫安
一、案例简介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与河南花园集团公司签订的《股份转让协议》，鑫安集团将持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股拟转让给河南花园集团, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币78650107.16元。若转让成功，花园集团将持有上市公司的28.99%的股份，为公司第二大股东；鑫安集团持有33%的股份即42698476股，仍为上市公司第一大股东。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股东鑫安集团与中泰信托签订《股份转让协议》, 鑫安集团将持有的本公司28％的股份即36225193股拟转让给中泰信托, 转让价格按照本公司2002年9月30日经审计的每股净资产2.097元计算，转让总价款为人民币75964229.72元。
若两份协议都能够履行, 花园集团将成为上市公司第一大股东；中泰信托将持有28％的股份,成为上市公司第二大股东；鑫安集团将持有本公司5％的股份即6473283股，成为本公司第三大股东。
二、案例特点
* 河南花园集团公司主营房地产，是本年度房地产企业现金收购上市公司之代表。
* 花园集团购买上市公司28.99%的股份，暂时为公司第二大股东，六天后，大股东再出让28％的股份，终于自动居于第一。
* 因信托法律关系的特点，不需要披露最终权利所有者，所以，信托投资公司在收购高比例股权中的价值日益凸现。
* 六天之内发生56.99%的国有股权变动，也没有发生要约及申请豁免要约的现象。
沈港发展收购ST东北电
一、案例简介
2002年2月27日，沈阳沈港发展有限公司通过拍卖，以每股0.13元获得ST东北电26.34%股权，从而成为东北电集团的第一大股东。
二、案例特点
* 当地政府强力支持的并购重组。国内第一个政府支持的企业通过拍卖获得上市公司控制权的案例。
* 重组压力最大的公司。若不能如期归还4000万美元境外银团贷款，将被以中芝兴业财务公司牵头的境外银团申请“清盘”，ST东北电因此可能成为第一家同时含有H股、A股而被申请“清盘”的上市公司；2002年4月19日ST东北电公布了年报，其因高比例计提坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备导致了2001年度巨额亏损，净利润为－80380.7万元，净资产由上一年的112556.3万元下降到33313.8万元，调整后每股净资产为0.34元，资产负债率高达91％。因连续三年亏损，公司A股被暂停交易，如果到6月30日ST东北电仍不能扭亏为盈，根据现行上市规则，公司A股将被摘牌。留给ST东北电的重组时间仅有70天。
* 重组前，ST东北电总资产44.8亿元，迄今为止，国内上市
公司重组金额最大的公司。
* 2002年二级市场涨幅最大的并购案例。ST东北电的股价在元月29日为1.95元，到2002年10月30日，达到5.55元，股价增值184.62%。
博奥生物收购万东医疗
一、案例简介
北京博奥生物芯片有限责任公司成立于2000年9月，主要股东是清华大学、华中科技大学、中国医学科学院、军事医学科学院、首钢股份、东阿阿胶等。公司的研发方向是微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯片实验室、可植入式生物芯片、纳米材料及诊断仪器。
万东医疗（600055）经营医疗器械、自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务等，业绩优良。其母公司是北京市医药集团公司，集团公司拥有北京万辉药业集团、北京双鹤药业股份有限公司、北京万东医疗设备股份有限公司、北京紫竹药业有限责任公司、北京医药股份有限公司、北京第二制药厂等一批大中型制药工业企业和医药商业企业。
2002年2月28日，北京博奥生物芯片有限责任公司与北京医药集团有限责任公司正式签订协议书。采取吸收合并方式，博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工等其它企业要素，在抵扣人员安置费用、对非经营性资产进行剥离、抵扣非经营性资产代管费用后的经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资，成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本，万东公司依法取消法人资格。届时，博奥公司成为上市公司的控股股东，持有7200万股，占总股本的64.86％。
二、案例特点
* 这是国内高科技企业收购上市公司之经典。北京博奥生物芯片有限责任公司每年亏损近千万元，并且处于高科技企业初创阶段，却通过吸收合并，就完成对上市公司的收购。
* 当并购遇到了地方政府的支持，必将一路畅通。万东医疗7200万国有股仅按净资产值计算也超过2个亿，博奥支付的是3000万股权与现金918.2万元，博奥并购万东医疗最终得到了政府的支持。
* 并购中用存量资产解决企业的人员安置费用、抵扣非经营性资产代管费用等方式，将成为并购中榜样。
* 高校企业买“壳”上市的典型。万东医疗是清华系的第十家上市公司，除清华同方、清华紫光和诚志股份是由清华大学发起上市外，其余7家公司包括紫光古汉、粤华电A、ST海洋、ST金马、ST宏峰、道博股份、万东医疗均为买“壳”上市，如此大规模的收购，清华企业集团意在长远。
* 市场对博奥生物收购万东医疗不追捧！湖南大学收购湖大科教（600892）不到两年后割肉走了；2001年3月2日，4月27日，清华大学全资企业北京清华科技园发展中心用7411.89万元收购ST海洋29%的股权，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盘价为20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了！面对现实，股民对高科技买“壳”不再追捧。博奥生物收购万东医疗公告日前三个月（2001年11月28）万东医疗的收盘价为17.05元；2002年2月28日，万东医疗的收盘价为17.23元；公告日后三个月（2002年5月28）万东医疗的收盘价为15.51元，2002年12月31日万东医疗的收盘价为10.23元，与公告日前三个月股价相比，下跌40%。
（东方高圣投资顾问公司）《新财经》杂志社
《2002中国上市公司大收购——2002中国上市公司十大收购案(第2页)》
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