2002中国上市公司大收购——2002亮点
单笔交易金额上，国有上实集团以11.45亿元获得桂冠；从并购难度上，国有沈阳沈港发展有限公司以重整东北电而技盖群雄；从社会影响上，民营企业买壳远远超过国有企业；从并购效果上，民营新疆德隆集团以重整湘火炬与沈阳合金增值最大（见表4）而获得第一，国企民企。可见，从不同的角度进行比较将有不同的结论。 《新财经》杂志社
描述，意在给读者勾勒出一个清晰的上市公司大收购全景图。
２００２特点 2002年中国上市公司收购市场存在规模大、溢价小、手段新、买家悄悄地变、壳公司面目各异等五大特点
特点１ 中国上市公司收购规模持续扩大 截至2002年12月31日，上市公司共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有4家受让双方已经解除了股权转让协议，在余下168家并购事项中，涉及国有股的上市公司控制权转移案例 122 起 ，其余为法人股的上市公司控制权转移案例，共计 46 起 。
本年度财政部批准了89 家国有股转让案例，其中有62起是本年度上市公司披露的控制权转移事项，其余 27 家为本年度以前披露的上市公司控制权转移事项。
与历年上市公司收购数量对比，2002年中国上市公司收购规模呈快速发展的态势。
与历年的新股发行数量相比，从2001年开始，上市公司并购数量已经超过当年新股发行上市的数量；到2002年，新股只发行69家，而本年度公布的上市公司收购数量为168家，并购的数量远远超过了新股发行，上市公司收购已经成为中国证券市场最为重要的新生力量。
从上述分析数据还可以看出，中国上市公司收购市场的发展规律与证券二级市场上的行情不存在相关关系，在行情好的97年、99年、2000年，上市公司并购发展迅速，在行情不好的98年、2001年、2002年，上市公司并购数量依然在增长。
中国上市公司并购市场为何会出现这种一片高涨的独立行情？
在2002年并购市场中，不仅总体规模持续扩大，而且在单个并购案例上，出现大量几亿元大宗交易(表1所示)；与往年相比，不仅每年单笔最大的交易规模在增加，而且用现金收购的年平均交易金额在经历98年、99年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.41亿元，在2002年突升到2.02亿元，这与97年的0.64亿元相比，不可同日而语（见表2所示）。
强势企业的发展有其内在的规律性，他们的并购投资行为与股票市场行情的关联度不大，不管大盘如何跳上冲下，不管证券二级市场如何涨涨跌跌，强势企业的内在需求要求他们去整合、去利用社会资源，达到不断提升自我竞争实力之目的。这就是中国上市公司并购总体规模、单一规模、平均规模不因行情变化而日益壮大的根本原因。
在并购过程中，由于中国并购投资者采用非股票支付手段，所以，其投资金额与股票市场行情关联度不大，不因行情下跌而缩水，最终导致并购市场我行我素，依其自身发展规律而变化。非股票支付手段是中国并购市场不受证券行情影响的外因。
经过几年的发展，对于并购的目标公司市场来说，中国证券市场已经发生了深刻的变化，其一是证券市场上的上市公司大多数不再是袖珍股；其二是融资的通道制，从长远来看，并购除了相中壳公司的业务以外，依靠上市公司融资依然是并购的动因之一，而融资的通道制使能继续融资的上市公司变得有限，在有限的上市公司中，股本结构大的公司则有优势。证券市场的这种变化成为中国上市公司并购平均规模日益壮大的外因。 随着中国上市公司收购的总体规模日益壮大，在社会资源整合与再分配方面，上市公司并购所起的作用越来越大。
特点２
壳公司平均转让溢价率持续走低
在目前的中国资本市场，上市公司的壳资源仍具有稀缺性，因此，对于那些需要通过上市公司并购，实现企业自身发展战略的企业来说，与壳公司拥有者就壳公司转让问题进行讨价还价，因此而产生了壳公司转让溢价率。
在上市公司并购规模持续扩大的2002年，壳公司的转让溢价率有什么变化？我们通过有效的样本选择与分析得到的数据表明，本年度壳公司平均转让溢价率只有10.71%，成为历年壳公司平均转让溢价率之最低。
尽管中国并购投资者的实力越来越强，但从97年到2002年，中国上市公司的平均转让溢价率却在持续走低，原因何在？
对于股权转让的价格，目前并无公认的标准，惟一的准则即是（国资企发[1997]32号）文件规定：“股份有限
对于法人股，或者国有企业控制的法人股，其股权转让价格不受政府监管，成交价格由市场交易双方确定，因而出现折价交易的现象。此类情况的典型如（表3、4）所示。
在2002年并购市场中，捷利股份以股权折价66.98%成交而获得本年溢价率最低；尽管湖南大学将湖大科教（600892）的母子公司一起打包， 作价400.2万元，但不符合溢价率的计算规则，因而无缘参与本年度溢价率最低评比。
无论是捷利股份（000996）折价66.98%转让，还是比ST永久转让价更低的湖大科教“地板价”（ 400.2万元）作价，只要交易双方愿意即可成交，都有其存在的理由。但是上市公司大股东这种折价与超“地板价”的交易可能会给二级市场广大中小投资者带来了极大的不满，因为捷利股份在2002年6月7日的收盘价为14.62元，2002年8月8日，湖大科教的收盘价为17.81元。
正是因为在中国企业上市困难，上市公司的大股东，一旦准备出售，也就将其视为奇货，高价待售。在2002年并购市场中，此类情况的典型如（表5）所示。
无论是把上市公司囤为奇货，高价待售，还是将上市公司折价、超“地板价”转让，在什么幅度内的上市公司股权转让溢价率是合理的？
国有股权转让有财政部的硬性规定，市场有其合理性。在2000年以前，壳公司平均溢价率在20%以上，主要原因一是当时上市公司并购规模较小；二是上市公司并购往往导致二级市场巨大的升值效应，可以获取收益；三是在并购以后的资产重组中监管不严，大股东的获利机会多。 而在2000年以后，壳公司转让平均溢价率从20%以上剧降到2001年～2002年的11%左右，则是由于上市公司并购规模扩大，尤其是上市公司并购在二级市场不再有短期大幅度的升值效应，其次是证监会监管力度加大，使并购以后在资产重组方面获利空间变小，所有上述因素必然要求并购者在买壳时降低购买成本，最终导致壳公司平均转让溢价率合理地进行价值回归。
特点３
上市公司收购手段创新
获取上市公司控制权，对上市公司实施并购是通过一系列手段实现的。随着中国证券市场的发展，上市公司并购规模不断扩大，上市公司的收购手段在嬗变中不断创新。今年新见的上市公司并购手段有上市公司母公司股改以及吸收合并，常用上市公司并购手段有协议转让、国有企业之间无偿划拨、通过司法拍卖获取上市公司股权、直接购买上市公司母公司的股权等。
通过对上市公司母公司的注册资本、股权结构等方面进行改变，改变上市公司母公司的控制权，从而达到转移上市公司控制权的并购方式称为上市公司母公司股改，如湖大科教、鄂尔多斯、浙江医药、综艺股份等，在2002年并购市场中，此类情况的典型见（表6）。
通过与上市公司母公司的股东合作，将上市公司母公司的股权折算成并购方之收购主体的股权，上市公司原来母公司被注销，这种转移上市公司控制权的并购方式称为吸收合并，如北京博奥生物芯片有限责任公司通过吸收合并控股万东医疗（600055），宁波富邦控股集团有限公司吸收合并宁波市第三运输公司，控股ST甬富邦（600768）。在2002年并购市场中，此类情况的典型见表７。
在上市公司收购过程中，如果采用对上市公司的母公司进行股份制改造、吸收合并、合资等手段，上市公司的新控制方在获取上市公司控制权时候，就不需要“流出”现金等资源，所有这些手段的效果类似，因而在本文中，将此类上市公司收购手段统称为“母公司改造”（下同）。
在2002年上市公司并购市场中，各类上市公司收购手段所采用的比例以及历年情况见表8。
特点４
买家正在悄悄变
收购上市公司的手段在嬗变中不断创新，那么，使用这些手段的买家们有什么变化？分析2002年上市公司并购中的收购方情况，并与往年的上市公司并购对比，2002年上市公司并购的第四大特点就是并购方正在悄悄地发生变化。这些变化主要体现在房地产买家崛起、高科技买家风光不再、欠发达地区的买家增加等方面。
2002年“高科技并购”、 “地产类并购”、“其它类并购”的统计及历年对比见（表9）。
中国上市公司并购是从97年快速发展起来的，高科技买家在并购市场中所占比例从97年的6.1%，突增到98年35.8%，其后一直成为中国上市公司并购中的主力军，其比例维 《2002中国上市公司大收购——2002亮点(第2页)》
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描述，意在给读者勾勒出一个清晰的上市公司大收购全景图。
２００２特点 2002年中国上市公司收购市场存在规模大、溢价小、手段新、买家悄悄地变、壳公司面目各异等五大特点
特点１ 中国上市公司收购规模持续扩大 截至2002年12月31日，上市公司共披露172起上市公司控制权转移的并购事项，其中有4家受让双方已经解除了股权转让协议，在余下168家并购事项中，涉及国有股的上市公司控制权转移案例 122 起 ，其余为法人股的上市公司控制权转移案例，共计 46 起 。
本年度财政部批准了89 家国有股转让案例，其中有62起是本年度上市公司披露的控制权转移事项，其余 27 家为本年度以前披露的上市公司控制权转移事项。
与历年上市公司收购数量对比，2002年中国上市公司收购规模呈快速发展的态势。
与历年的新股发行数量相比，从2001年开始，上市公司并购数量已经超过当年新股发行上市的数量；到2002年，新股只发行69家，而本年度公布的上市公司收购数量为168家，并购的数量远远超过了新股发行，上市公司收购已经成为中国证券市场最为重要的新生力量。
从上述分析数据还可以看出，中国上市公司收购市场的发展规律与证券二级市场上的行情不存在相关关系，在行情好的97年、99年、2000年，上市公司并购发展迅速，在行情不好的98年、2001年、2002年，上市公司并购数量依然在增长。
中国上市公司并购市场为何会出现这种一片高涨的独立行情？
在2002年并购市场中，不仅总体规模持续扩大，而且在单个并购案例上，出现大量几亿元大宗交易(表1所示)；与往年相比，不仅每年单笔最大的交易规模在增加，而且用现金收购的年平均交易金额在经历98年、99年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.41亿元，在2002年突升到2.02亿元，这与97年的0.64亿元相比，不可同日而语（见表2所示）。
强势企业的发展有其内在的规律性，他们的并购投资行为与股票市场行情的关联度不大，不管大盘如何跳上冲下，不管证券二级市场如何涨涨跌跌，强势企业的内在需求要求他们去整合、去利用社会资源，达到不断提升自我竞争实力之目的。这就是中国上市公司并购总体规模、单一规模、平均规模不因行情变化而日益壮大的根本原因。
在并购过程中，由于中国并购投资者采用非股票支付手段，所以，其投资金额与股票市场行情关联度不大，不因行情下跌而缩水，最终导致并购市场我行我素，依其自身发展规律而变化。非股票支付手段是中国并购市场不受证券行情影响的外因。
经过几年的发展，对于并购的目标公司市场来说，中国证券市场已经发生了深刻的变化，其一是证券市场上的上市公司大多数不再是袖珍股；其二是融资的通道制，从长远来看，并购除了相中壳公司的业务以外，依靠上市公司融资依然是并购的动因之一，而融资的通道制使能继续融资的上市公司变得有限，在有限的上市公司中，股本结构大的公司则有优势。证券市场的这种变化成为中国上市公司并购平均规模日益壮大的外因。 随着中国上市公司收购的总体规模日益壮大，在社会资源整合与再分配方面，上市公司并购所起的作用越来越大。
特点２
壳公司平均转让溢价率持续走低
在目前的中国资本市场，上市公司的壳资源仍具有稀缺性，因此，对于那些需要通过上市公司并购，实现企业自身发展战略的企业来说，与壳公司拥有者就壳公司转让问题进行讨价还价，因此而产生了壳公司转让溢价率。
在上市公司并购规模持续扩大的2002年，壳公司的转让溢价率有什么变化？我们通过有效的样本选择与分析得到的数据表明，本年度壳公司平均转让溢价率只有10.71%，成为历年壳公司平均转让溢价率之最低。
尽管中国并购投资者的实力越来越强，但从97年到2002年，中国上市公司的平均转让溢价率却在持续走低，原因何在？
对于股权转让的价格，目前并无公认的标准，惟一的准则即是（国资企发[1997]32号）文件规定：“股份有限
公司国有股股东行使股权时，转让价格不得低于每股净资产”,上市公司的国有股转让，其转让价格不得低于每股净资产，否则财政部将不予审批或予以矫正。
对于法人股，或者国有企业控制的法人股，其股权转让价格不受政府监管，成交价格由市场交易双方确定，因而出现折价交易的现象。此类情况的典型如（表3、4）所示。
在2002年并购市场中，捷利股份以股权折价66.98%成交而获得本年溢价率最低；尽管湖南大学将湖大科教（600892）的母子公司一起打包， 作价400.2万元，但不符合溢价率的计算规则，因而无缘参与本年度溢价率最低评比。
无论是捷利股份（000996）折价66.98%转让，还是比ST永久转让价更低的湖大科教“地板价”（ 400.2万元）作价，只要交易双方愿意即可成交，都有其存在的理由。但是上市公司大股东这种折价与超“地板价”的交易可能会给二级市场广大中小投资者带来了极大的不满，因为捷利股份在2002年6月7日的收盘价为14.62元，2002年8月8日，湖大科教的收盘价为17.81元。
正是因为在中国企业上市困难，上市公司的大股东，一旦准备出售，也就将其视为奇货，高价待售。在2002年并购市场中，此类情况的典型如（表5）所示。
无论是把上市公司囤为奇货，高价待售，还是将上市公司折价、超“地板价”转让，在什么幅度内的上市公司股权转让溢价率是合理的？
国有股权转让有财政部的硬性规定，市场有其合理性。在2000年以前，壳公司平均溢价率在20%以上，主要原因一是当时上市公司并购规模较小；二是上市公司并购往往导致二级市场巨大的升值效应，可以获取收益；三是在并购以后的资产重组中监管不严，大股东的获利机会多。 而在2000年以后，壳公司转让平均溢价率从20%以上剧降到2001年～2002年的11%左右，则是由于上市公司并购规模扩大，尤其是上市公司并购在二级市场不再有短期大幅度的升值效应，其次是证监会监管力度加大，使并购以后在资产重组方面获利空间变小，所有上述因素必然要求并购者在买壳时降低购买成本，最终导致壳公司平均转让溢价率合理地进行价值回归。
特点３
上市公司收购手段创新
获取上市公司控制权，对上市公司实施并购是通过一系列手段实现的。随着中国证券市场的发展，上市公司并购规模不断扩大，上市公司的收购手段在嬗变中不断创新。今年新见的上市公司并购手段有上市公司母公司股改以及吸收合并，常用上市公司并购手段有协议转让、国有企业之间无偿划拨、通过司法拍卖获取上市公司股权、直接购买上市公司母公司的股权等。
通过对上市公司母公司的注册资本、股权结构等方面进行改变，改变上市公司母公司的控制权，从而达到转移上市公司控制权的并购方式称为上市公司母公司股改，如湖大科教、鄂尔多斯、浙江医药、综艺股份等，在2002年并购市场中，此类情况的典型见（表6）。
通过与上市公司母公司的股东合作，将上市公司母公司的股权折算成并购方之收购主体的股权，上市公司原来母公司被注销，这种转移上市公司控制权的并购方式称为吸收合并，如北京博奥生物芯片有限责任公司通过吸收合并控股万东医疗（600055），宁波富邦控股集团有限公司吸收合并宁波市第三运输公司，控股ST甬富邦（600768）。在2002年并购市场中，此类情况的典型见表７。
在上市公司收购过程中，如果采用对上市公司的母公司进行股份制改造、吸收合并、合资等手段，上市公司的新控制方在获取上市公司控制权时候，就不需要“流出”现金等资源，所有这些手段的效果类似，因而在本文中，将此类上市公司收购手段统称为“母公司改造”（下同）。
在2002年上市公司并购市场中，各类上市公司收购手段所采用的比例以及历年情况见表8。
特点４
买家正在悄悄变
收购上市公司的手段在嬗变中不断创新，那么，使用这些手段的买家们有什么变化？分析2002年上市公司并购中的收购方情况，并与往年的上市公司并购对比，2002年上市公司并购的第四大特点就是并购方正在悄悄地发生变化。这些变化主要体现在房地产买家崛起、高科技买家风光不再、欠发达地区的买家增加等方面。
2002年“高科技并购”、 “地产类并购”、“其它类并购”的统计及历年对比见（表9）。
中国上市公司并购是从97年快速发展起来的，高科技买家在并购市场中所占比例从97年的6.1%，突增到98年35.8%，其后一直成为中国上市公司并购中的主力军，其比例维 《2002中国上市公司大收购——2002亮点(第2页)》
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