2002中国上市公司大收购——2002亮点

　　　　　　　　　　《新财经》与东方高圣投资顾问公司 联合策划报道


　　借收购上市公司以达到公司上市的目的，目前正在中国的资本市场盛行，其数量较之目前新股发行上市的数量有过之而无不及。《新财经》与东方高圣投资顾问公司经过长达三个月的策划，终于在本期推出《上市公司大收购》、《上市公司十大收购案》、《上市公司收购全景图》。我们对2002年上市公司大收购的特点、亮点、爆发点的 2002亮点

亮点１


收购争夺战已打响
　　在2002年的并购中，发生了多家企业因“壳”中的东西而争购一家上市公司的现象，如新疆德隆与北京泰跃争购茂化实华（000637）等，这种公开化的、为了“壳”中东西而争购的典型是丽珠集团（000513）收购争夺战。
　　2002年3月，南方早春的温暖催发了丽珠集团（000513）收购争夺大战。这场激烈的收购争夺战，成为2002年我国上市公司并购的第一大亮点。


争夺目标与争夺方
　　丽珠集团股权争夺战的一方是太太药业（600380），另一方是东盛科技（600771）。


争夺过程
　　第一回合 太太缓取话语权
　　太太药业利用与丽珠管理层的人缘关系，2002年3月30日，太太药业通过协议转让，获得珠海丽士投资有限公司所持的7.31%丽珠集团股权；2002年4月9日，太太药业通过二级市场吸纳A、B股票，所持丽珠集团股份增至12.54%。
　　2002年4月2日，太太药业致函丽珠集团，要求重新提名董事候选人；4月4日，丽珠宣布，原定于4月15日召开的临时股东大会延期，原拟审议的董事会换届和“投资控股新北江”议案也随之延期，太太药业联手丽珠管理层，初步获取丽珠集团的话语权。 

　　第二回合 东盛径取战略要地
　　面对丽珠集团的现状以及自身发展战略的需要，东盛科技携东盛医药、东盛济生、青海制药、东盛盖天力等大军南下，径取丽珠集团话语权的战略要地。2002年4月12日，东盛科技成功托管光大集团所持12.72%的股权，一举超过太太药业所持股份。
　　第三回合 太太母子齐上
　　面对西北来的医药行业收购大军，眼看手中之鸟就要被夺走，太太岂能甘心？ 2002年4月22日，太太药业通过二级市场购买，宣称所持股份已超过东盛科技！
2002年4月25日，太太的全资子公司天诚公司通过大宗交易获得光泰集团持有的5.06%。
　　2002年5月9日，通过丽士集团间接协议获得广州保科力所持1.98%丽珠股票。此前，保科力将股权托管和质押给丽士集团。
　　太太母子齐心，最终持有丽珠集团21.32%的股权，保持了在丽珠集团的话语权。
　　2002年6月26日，丽珠集团召开2001年股东大会，通过了在公司章程中增加一款反收购条款，即单独或者合并持有公司有表决权股份总额10％（不含投票代理权）以上的股东在提出书面请求召开临时股东大会时，其持有公司股票的时间必须持续6个月以上。并重新选出了7名非独立董事，太太药业的朱保国、王小滨和顾悦悦，东盛集团的郭家学、张郁，丽珠集团管理层代表易振球和徐孝先。


对该亮点的看法
　　丽珠集团是一个货真价实的医药行业中的优质资产，拥有完善的处方药销售系统和广泛的产品体系。根据丽珠集团的报告，该公司2001年已实现净利润13473.92万元，净利润增长率达到385.67%，每股盈利已达到了0.16元。而该公司1999年和2000年的每股盈利仅分别为0.005元和0.03元。上述数据表明，丽珠集团已初步完成了结构调整，重新进入了一个加速发展的阶段。
成熟的苹果是产生股权争夺战的根本原因。
　　此次收购争夺战发生以前，一是丽珠集团管理层持股且与原第一大股东光大不和，二是光大出于自身的战略考虑，有意高价出售。这种松动的不稳定状态是此次股权争夺战爆发的导火索。
　　与人竞争的先决条件就是有实力，股权争夺战也是这样。试想，如果太太药业没有实力，她能一而再，再而三地去收购丽珠集团股份吗？同样，如果东盛科技没有实力，他能向北发展，收购青海制药集团；向东挺进，收购江苏启东盖天力；然后再南下来争抢丽珠？因此，收购方有实力是发动股权争夺战的必要条件。

亮点２
从小到大，渐入佳境
　　我国上市公司并购规模每年都在扩大，并购的过程比较容易完成，可是并购完成后的整合效果如何？在不少被并购企业中，首先是决策层的争夺战，然后是管理层的拉锯战，最后是并购双方的生死战，把新入主的并购方视为对立面，拒之门外！如川金路、金帝建设、四砂股份、济南百货、重庆东源、天歌科技等等（见表１）。
　　夕日辉煌的大龙泉，今日只有73.63万元货币资金的长兴实业。面对如此并购结局，于是人们感叹，并购哪里是1+1大于2，简直是一个鸡蛋碰另一个鸡蛋，稍有不慎，两个鸡蛋都“烂”了。
　　怎么会有如此结果？我们认为原因有四：一是企业是一个有机的整体，一个有机体对进入体内的另一个物体有天然的排斥性；二是被并购企业对于收购方有一个了解与接受过程；三是并购方在完成并购过程后，对被并购企业未完全了解，登位掌权太急；四是并购也是投资，如果不能从正常的渠道、用正常的手段收回投资，并获得回报，必然想尽一切办法，使用一切可以利用手段，最大可能地获取投资利润，对上市公司可能采取焚山而猎、涸泽而渔的经营行为。 2002年，我国部分上市公司并购者采取分步购买、渐入佳境的办法，自然地完成了上市公司并购、平稳地实现了上市公司新老交替、顺利地将公司业务进行发展，从而成为2002年并购市场的一大亮点，他们的名单见表2。
　　有人说，并购如同骑上一匹脱缰的烈马，一旦骑上就难以控制，只有一条往前冲的路！为何？原因有二：上市公司收购的直接成本动辄是上亿元，几亿元，在并不强大的我国企业，这么多的投资出去，谁不努力往前行？上市公司并购是一个企业生死分界线。
　　其实，采用分步购买、渐入佳境的办法获取上市公司的控制权，不但有利于完成并购过程，顺利入主上市公司，而且有利于并购投资者控制并购的投资风险，因为先投入小部分资金，做小股东，派小股先头部队进入对方内部，真正完全地了解对方，若符合自己的要求，则继续前行，若不符合自己的要求，则就此停步，这就完全避免了那种一步到位，大动作的并购风险。

亮点３
国企与民企并购之争 
　　在国退民进大潮之中，在产业整合的大势之下，民营企业家生逢其时，在并购市场中可以驰骋疆场、大展身手，如泰跃系动用近10亿资金，在一年半时间收购五家上市公司，他们分别是：2001年7月13日收湖北金环（000615）、2001年11月7日收景谷林业（600265）（中泰持股）、2001年12月19日收三峡水利（600116）、2002年7月15日收凯马B（900953）（中泰持股）、2002年11月27日收购茂化实华（000637），像这样在市场横扫千军，囊括上

市公司并形成企业系的民营企业有许多，如：横店系、 复星系 、德隆系 、华立系 、 泰盛系、中广系 、鸿仪系等等。
　　2002年9月27日，上海上实(集团)有限公司购买浦东不锈(600748)第一大股东上海三钢有限责任公司和第二大股东上海宝钢集团公司所持股权，共购买43057.1622万股股份(占股份公司总股本的73.28%)，购买价格每股2.66元，股权转让金额为11.45亿元，而上海上实(集团)有限公司是国有独资的有限责任公司，如此大手笔的单个并购案，有几个民营企业能比？
　　2002年2月27日，沈阳沈港发展有限公司从东北电集团公司手中拿来了ST东北电（000585）的发言权，重组面临摘牌ST东北电，不仅使ST东北电保牌成功，而且其重组得到了市场的认可，ST东北电的股价在元月29日为1.95元，到2002年10月30日，达到5.55元，股价增值184.62%，在2002年上市公司的并购市场中，哪一家民营企业的并购有如此效果？哪一个民营企业能重组总资产在44.8亿元、横跨深圳香港两个市场的企业？
　　在2002年上市公司并购市场中，国企民企，谁是一代并购天骄？
　　从表3结果可知：
　　1） 在2002年，总共有168家企业公告（含完成）大股东变更，其中基本明确为民营企业买壳上市的有57家，占33.9%，国有企业买壳为82家，占48.8%，不明确的有29家。
　　2） 2001年，总共有119家企业公告（含完成）大股东变更，其中基本明确为民营企业买壳上市的有35家，占29.4%，国有企业买壳为75家，占63%，不明确的有9家。
　　3） 2000年，总共有103家企业公告（含完成）大股东变更，其中基本明确为民营企业买壳上市的有30家，占29.1%，国有企业买壳为64家，占62.1%，不明确的有9家。
　　从上述统计可以看出，在我国上市公司并购市场中，无论是在2002年，还是过去几年，在上市公司的并购比例中，明显为民营企业的买家只占有仅30%左右。
从并购总体规模上，历年将近有60%的国有企业参与了我国上市公司收购战场，多于民营企业；从

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