上市公司股权激励办法基本成熟

　　在证监会和财政部就会计处理原则达成一致后将很快出台

　　随着《上市公司股权分置改革管理办法》的正式出台，市场各方对实施上市公司高管股权激励机制的呼声再次高涨。权威人士日前透露，经过近6年的讨论，上市公司股权激励实施办法已基本成熟，估计很快会出台。目前要解决的最后一个关键问题是，在会计处理上怎样保证财务报表不被操纵，以避免股权激励沦为管理层个人谋利的工具。

　　明确会计处理原则

　　在我国上市公司股权激励制度即将推出之际，近期美国金融界却开始对期权制度进行了反思。美国一些人士认为，上市公司高管通过操纵财务报表、制造虚假繁荣的业绩，从而提升了行权的价值，因此期权在某种程度上成为一种欺诈的工具。

　　实施期权激励机制的初衷是通过把高管的报酬与公司业绩挂钩，实现公司高管和股东的双赢。但如果挂钩的是虚假业绩，激励制度就走向了反面。业内人士认为，美国在会计处理上，并没有对期权做相应的成本处理，不计入成本就不会影响公司当年的业绩。在股价与业绩紧密挂钩的美国，高管通过行权不断获利，并且摊薄其他股东的权益。“这个问题在美国越来越突出，有关方面已开始考虑修改会计制度。”

　　美国金融界的反思值得借鉴。上述权威人士透露，中国证监会正在争取和财政部达成一致意见，明确要求将股权激励计入会计成本，以形成对公司管理层的制约。

　　股权激励实践先行

　　业界流传的《上市公司股权激励规范意见》征求意见稿明确，上市公司可以选择股票、股票期权、认股权证等方式实施股权激励计划。股权分置改革第二批试点公司中的金发科技等民营公司，以及中化国际等国资控股公司等已经走在实践的前列。但股改全面推开后，更多的公司期待正式的规范意见能尽快出台，以明确相应的细则，更好地结合改革方案实施股权激励。

　　征求意见稿还规定，上市公司的股权分置改革方案未得到批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划；并且，存在年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示的意见，财务会计文件有虚假记载，被证监会立案稽查尚未结案，最近两年内因重大违法违规行为被证监会行政处罚或被其他机关追究法律责任等四种情形之一的，不得实施股权激励。另外，每家公司股权激励计划所涉及的股票总数不得超过公司股本总额的10％；没有经过股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的1％。

　　借股改酝酿突破

　　征求意见稿明确，拟实施股票期权计划的上市公司，可以通过在公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购公司股份等方式解决标的股票的来源问题。

　　上市公司从二级市场上回购股票进行股权激励，是许多国家普遍采用的做法，但在我国目前还需要法律上的衔接。现行《公司法》第149条限制了不以注销为目的的股份回购行为。因此，不少业内人士建议，可以借股权分置改革之机尝试股权激励方面的突破。有消息人士透露，在国务院正式提请全国人大常委会审议的《公司法(修订草案)》中，已对第149条作了重大调整:“公司存在下列情形之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股票:减少公司资本；与持有本公司股票的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东对于股东会或者股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的。”这一重大修改是对股份回购进行“松绑”，将适应实行股票期权激励制度的现实需要。



来源：中证网  
  

《上市公司股权激励办法基本成熟》