◆亿安科技集体股权属引发争议

　　如果打开深锦兴（后更名为赫赫有名的亿安科技）九八年度以前的历次公告，细心的投资者就会发现，公司主要股东一栏中，深圳天俊实业股份有限公司（前身为深圳粮油食品进出口公司，以下简称为深圳天俊实业）“集体股”赫然在目。尽管自九八年度中报开始，深圳天俊实业集体股已被悄然替换成深圳天俊实业工会持股，但从深圳证券登记有限公司当时出具的登记证明来看，仍将工会持股部分认定为“集体股”性质。截止今年6月30日，深圳天俊实业工会仍持有亿安科技股份506万余股，如果按深圳天俊实业工会前两次协议转让其持有的深锦兴股份计，目前所持股份价值也在1500万元以上；而随着亿安集团入主为深锦兴带来的光明又诱人的前景，目前506万股股份的价值早就水涨船高。正是这部分数额庞大和价值不菲的“集体股”，其权利归属方向的争议却持续数年，直至今日仍未水落石出…… 　　

　　在亿安科技成为今年证券市场振肩而呼的角色之后，其抖落而下的历史尘埃令市场注目。 

　　　　　　　　　缘起　　　　　　争议

　　　　　　　　　生变　　　 　　　 　冲突　

　　　　　　　　　悬念　　　　　　法律观点

　　　　　　　　　　　　　　缘起 
　　
　　事情得追溯到1989年。是年8月10日，深圳市人民政府下发《关于成立深圳锦兴开发服务股份有限公司的批复》（深府办[1989〗570号），拟组建的深锦兴公司注册资本为人民币1000万元，其股本构成为：国家股由粮油食品进出口分公司认购40000股，共计400万元，占总股份的40％；集体股以粮油食品进出口分公司结存的奖励基金认购30000股，共计300万元，占总股份的30％；食出公司职工可购30000股，共计300万元，占总股份的30％。 　　

　　做为当时隶属于深圳经济特区对外贸易（集团）公司的深圳粮油食品进出口分公司（以下简称深圳食出公司），积极响应深圳市政府上述文件对集体入股要求，专门于1990年2月制订了《深圳市外贸（集团）粮油食品进出口分公司关于集体投资股份公司方案》（内文所称股份公司专指深锦兴——笔者注）。该方案首先明确集体入股的资金来源于公司奖金结余部分；其次确定集体投资的股份，归集体所有，由集体所取得的效益，必须分配给集体成员共同享受；“集体股权应属于集体股东所有，凡属集体成员均为集体股东”，在股份公司进行集体股成员登记，建立集体股成员名卡，并发给集体股东登记证，代替股票，明确股权资格，集体股东登记不能上市，买卖、转让和继承，以维护集体股的完整性；再次确立集体股股权的分配原则：（1）1987年12月止公司在职职工，均有享受分配的权利；（2）以考勤百分制的分数，计算分值，来确定集体成员的应占份额；（3）以考核经理任期目标的完成情况，来确定集体成员的分配比例。第四，该方案强调：“本期集体投资股金，一经分配完毕，永恒不变”，“凡调离公司或被解雇和发生死亡的职工，一律在集体股股东卡除名，取消股东资格，同时收回股东登记证。其所占的股份，全部转作公股。”此外，方案规定拟由职工群众选出工会主席为集体股当然代表，作为董事参加股份公司董事会，行使股东代表 的一切权利。 　　

　　可以说，深圳食出公司1990年制订的这个方案，其中有关集体股股金的性质、分配原则和管理方式等内容，成为日后公司与员工各执一辞的根据。 　　

　　随着深圳食出公司方案的实施，邓文生等400多位员工成为深锦兴集体股持有人。1990年7月，在深锦兴签发的《集体股东登记证》上，集体股依事先确定的比例份额据此登记在个人名下。 　　

　　1992年5月7日，深锦兴在深交所挂牌上市，在其《上市公告书》中，公司指出“由于计划不周，......超计划发售个人普通股股票179，145股，因此个人股共发售了479,145股，计4791450元，为解决这方面的矛盾，经董事会和股东代表大会研究决定，个人股超出部分在内部调整，把集体股原占30万股调整为120,855股，计1,208，550元。集体股调整后，与原来之差额1，791，450元暂作集体基金处理。” 　　

　　经过这次调整，食出公司集体股由原来占深锦兴总股本30％的比例下降到12.09％，收回的股款作集体基金，从而导致集体股股东的股权也作出相应的调整，按原分配股数其中的48.34％ 折成股份，51.66％折成基金，以调整后的股数作为基数，享受深锦兴历年的分红派息。 　　

　　孰料，随着新法规的出台，深锦兴的这部分集体股又得进行一次大的内部调整。 历史和现实：历史是总让现实付出代价的过去式？ 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　
　　　　　　　　　　　　　　　争议 　　

　　1999年8月，一份署名为深圳天俊实业“公司老干党支部”有关深锦兴集体股意见的信函，揭开了这场股权争议的序幕。 　　

　　在这份针对天俊实业公司工会的致函中，署名人表示负责集体管理的公司工会，近年来所为“严重损害了股东的权益”，他们要求切实贯彻执行公司1994年制订的《修改方案》，尽快召开股东大会，公开历年来对集体股的管理情况和落实变动后的股份情况，并积极争取上市。 　　

　　同年9月，天俊实业公司投资发展部专行做出《关于锦兴集体股的几点答复》：锦兴集体股由深圳天俊实业股份有限公司工会作为法人持有，原有8，901，353股，其中工会持有2，801，836股，职工个人持有6，099，517。《答复》详尽列述了工会两次出让股份的情况，并建议将转让所涉及到的职工个人集体股1，033，164股按转让价扣税后每股2.77元退还给职工；同时指出，“由于职工所持股份纯属我司工会法人股，现《证券法》对法人股的管理有严格规定，因此，不宜再由我司工会向集体股持股职工发放股权证”；另外，职工个人所持集体股纯系法人股，依法“目前无法做到单独上市流通”。 　　

　　公司老干党支部对上述答复不甚满意，于同年12月20日“上书”上级单位——深圳对外贸易（集团）公司，对天俊实业工会管理集体股和出让股份情况进一步提出了质疑。 　　

　　12月28日，深圳天俊实业公司专门召开了关于锦兴集体股处理意见的会议，公司老干党支部代表也应邀参加。在此次会议上，公司明确指出：（1）锦兴集体股的股金是用职工的资金来购买股票，不规范；（2）因为不规范，所以原有公司发给职工的股权证无效，应恢复公司工会集体持有；（3）把原职工交缴的锦兴集体股股款加银行利息退还给职工个人，等等。 　　

　　今年1月27日，深圳天俊实业公司召开的七届二次职代会上，公司一方面表示对锦兴集体股争议问题高度重视，另一方面明确提出解决争议的原则和看法：一是从性质上看，其原始投资金为公司集体奖励

金，并由公司工会在证券交易所登记拥有合法所有权，其实质上是属于社团法人股；锦兴集体股量化到个人是不规范的做法，现应将其恢复为工会拥有的社会法人股原状。二是公司拟根据部分集体股东于1994年7月交款的实际金额，于2000年分四次退还给个人，个别有交配股的股东，可按同期的银行利息一并连本带息退还；三是今后要加强对锦兴集体股的规范管理。 　　

　　然而，公司老干党支部对此则提出相反意见，认为公司在处理深锦兴集体股问题上的做法“是抹杀历史事实，不负责任”，并坚持1994年深锦兴换发的股权证是职工个人持股的有效凭证。老干党支部的上述意见，得到了部分集体股持有成员的响应。据了解，日前有近400位集体股持有人表示将不惜通过法律途径以争得他们应享的合法权益。 　　

　　如此看来，亿安科技集体股的权属争议还将进行下去......。 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 
　　　　　　　　　　　　　　生变 　
　
　　 到了1994年，已实施的《深圳市股份有限公司暂行规定》第56条明文禁止“不得将以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工”，这就使得原深圳食出公司（当时已更名为深圳天俊实业股份有限公司）以奖励基金发起认购的深锦兴集体股，已与当时的法规规定相左。 　　

　　针对这种情况，深圳天俊实业公司决定，“为了既维护原来的宗旨，又不违背现行法例，解决历史遗留问题，将原来用奖励基金投入的股金，改为各原来持有股份的股东用现金（自有资金——笔者注）自行认购，......计共1208550股，每股原价1元，收回股金1208550元，归还原食出公司用作奖励基金，新老职工共同享受。”为此，深圳天俊实业下发了《关于集体投资修改方案》（以下简称《修改方案》。 　　

　　值得注意的是，上述修改方案特别指出公司员工集体持有的深锦兴这部分集体股的性质，“既不属于国家股，也不属于法人股，而是介于个人股之中。”方案列述了这一认定的根据，一是原投资集体股资金的性质，是最终奖励到个人手中的奖励资金；二是在集体股管理方面，公司广大职工已

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