上市公司“壳”资源的经济学分析

赚取高额价差收益。进入80年代以来，这在美国相当流行。《金融结构与发展》一书的作者——雷蒙德·戈德史密斯便是杠杆收购的专家。但是，如果市场有了完善的退出机制，不同类型的“壳”公司命运各不相同，“实壳”和“空壳”公司部分会破产退出市场，部分会向净壳公司转化。“净壳”公司因没有不良负债，多半会被从事资本运作的企业重新包装利用。在这样的制度背景下，“壳”公司已不再是一种资源，这对我国来说，是一个较为长期的过程。换句话说，“壳”资源是证券市场在特定制度和一定发展阶段的产物。
 “壳”资源的特性
一、“壳”资源的物质载体
    从“壳”资源的产生可知，它是以上市公司中的“壳”公司为物质载体的，“壳”公司是对经营业绩差的上市公司的一种形象比喻。是壳则无肉，上市公司被誉为壳，则意味着其经营业绩不佳，经营出现困难，甚至面临破产的危险。在国际证券市场上，“壳”公司是指拥有和保持上市资格，但相对而言业务规模小或停止、业绩一般或无业绩、总股本和可流通股规模小或停牌终止交易、股价低或趋于零的上市公司，被称为“Shell Company”，通常分为“实壳”公司、“空壳”公司和“净壳”公司三种。
    1.“实壳”公司
    指保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。“实壳”公司产生的原因较为普通，任何证券市场上总会存在业务规模小、业绩平淡或不佳、股票流通量小、股价低的上市公司，在长期低迷的股市中更易见到这类公司。
    2.“空壳”公司
    指业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司。“空壳”公司产生的原因较为复杂，多是“实壳”公司在一定条件下转化而来。比如公司产品周期处于衰退晚期且无法换代；公司产业属于夕阳产业又无法转产；新产品开发和市场导向严重失误，经营失败；公司生产成本太高，竞争无力；资源开采型公司因资源枯竭或矿藏品质下降，开采成本上升，失去开采价值，公司停止营业，从而转变为“空壳”公司。
    3.“净壳”公司
    指无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司。“净壳”公司来源主要有两方面：一是“空壳”公司大股东在公司重整无望的情况下，解散员工、出售资产、清理债务、解决法律纠纷，进行一系列清理工作，最终只维持“空壳”公司上市资格，以备自己发展或合并新业务时使用；或待价而沽，售给意欲“买壳”上市”的买主及投资银行或相关专业投资顾问机构。二是一些擅长经营“买壳上市”业务的投资银行或专业投资顾问机构专门搜寻“空壳公司”，通过详尽调查，避开有债务和法律纠纷等不利因素的“空壳”公司，与分散各处符合要求的“空壳”公司的主要股东洽谈购并，完成买壳业务后对“空壳”公司进行净壳处理。
    二、“壳”资源的一般特性——收益性与稀缺性
    在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，上市公司的上市资格成为政府授予的垄断权利，拥有这种资格可获得垄断收益。而且，能够在证券交易所挂牌上市的公司一般都是各地优秀企业的代表，而且上市公司是企业改革的先行者，在探索建立现代企业制度、转换经营机制、进行制度创新方面取得的经验和教训都是十分宝贵的。上市公司因各种原因没落成为“壳”公司，它被重新利用后能够为利用者带来巨大的收益，表现在：1.可以继续利用证券市场筹资优势。这是非上市公司梦寐以求的；2.广告效应。公司挂牌上市可大大提高公司产品的知名度；3.资产变现能力强。上市公司的股票以其标准化、可分性、流动性为资产变现提供了便利的条件；4.资本放大效应。上市公司可以用较少的资本支配和控制较大的社会资本。在我国特定的制度背景下，由于股市处于发展期，国家对上市公司采取鼓励政策，各地政府对本地的上市公司无不给予政策扶植，为其提供税收等优惠。
    由于上市公司具有垄断收益，因此，上市公司都会尽量保住其上市资格，只有当企业经营困难无法为继时，才会考虑出让其上市资格。我国证券市场发展历史较短，上市公司还为数较少，“壳”公司则更少了，我国的上市公司总数占全国企业总数的比重不到百分之一，我国证券市场的规模不到美国证券市场的十分之一。1995年发达国家的证券化率为70.44%，而我国为23.4%。我国公

司上市实行严格的审核制，并实行“总量控制，限报家数”，在这样的制度安排下，公司发行股票并上市是相当困难的，通过借“壳”上市是多数意欲跻身证券市场的企业不得已的选择。而国家从政策上是鼓励企业资产重组的，尤其是对“壳”公司的重组。可见，市场对“壳”公司的需求是巨大的，“壳资源”具有稀缺性。
    三、“壳”资源的特殊性——虚拟性与再生性
    “壳”资源的虚拟性是指“壳”公司因拥有上市资格而产生的价值，它并不与现实生产中的生产要素相对应，它与特定的制度相关。如果市场没有进入和退出壁垒，“壳”公司也就不成为资源。“壳”资源的虚拟性是相对于实物资源而言的。一般的资源有实实在在的物质载体，但“壳”资源并不是人们生活和生产中必不可少的要素，它是一种虚拟资产，只有在我国证券市场存在严格的准入限制下，才具有稀缺性和收益性。
    “壳”资源的再生性在于，一般资源的使用，通常是被消耗掉，发生价值转移，而“壳”资源在利用中却会产生巨大的价值增值，将无“肉”的“壳”公司变为有“肉”的优质公司。这正如劳动力的使用价值一样，在使用过程中能够产生价值增值。如果对“壳”资源利用不当，可能使之继续为“壳”，或再次沦为“壳”。
“壳”资源的价值
对上市公司中“壳”资源的开发和利用将是我国证券市场长盛不衰的热点，而如何对“壳”资源进行定价则是各类“壳”交易的核心和关键，也是一个颇具争议的话题。我国目前的“壳”交易一般是以“壳”公司的净资产价值为基础来确定的，笔者认为这种做法有些片面，而且不尽合理。那么“壳”资源的理论价值如何确定呢？
    “壳”资源的价值应依据其对使用者产生的效用而定。多数情况下，“壳”公司的净资产价值对买“壳”方来说可能是微不足道的。换句话说，买“壳”方并非看重“壳”公司的净资产价值，而是看重其拥有的上市资格所能带来的效用或价值。
    根据1997年7月国家国资局和体改委联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第十七条的规定，“转让的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产。”可见，每股净资产是国有股转让的政策底价，而法人股的转让则没有这个限制，转让价格的确定应综合考虑多种因素。因此，我们可以从以下三方面来理解“壳”公司的价值构成：
    一、“壳”所代表的资产价值。这是由“壳”公司的净资产价值决定的，它主要是指其清算价值，壳的这部分价值可以通过资产评估来确定。    “壳”公司的净资产价值相对来说是比较低的，这是因为既然企业被喻为“壳”，说明其经营业绩不佳，可能亏损甚至资不抵债，其资产质量一般也不高。因此，“壳”公司的净资产价值一般与“壳”公司的股票价格相差甚远。这部分价值对于相关行业的公司也许有用，对于不相关行业的公司来说，通常需要进行资产置换和资产剥离以使上市公司轻装上阵，重新获得发展机会。
    二、“壳”公司的无形资产价值。这主要是指在不同购并目标下的相关收益，比如“壳”公司已有的市场份额、“壳”公司的广告效应、税收优惠、“壳”公司产品的商标价值等。这部分价值通常也可以通过资产评估确定。
    三、“壳”公司所体现的虚拟价值。这纯粹是由于“壳”资源稀缺而产生的。它是超越净资产价值的虚拟价值。这种价值是由于企业的上市流通股因资源稀缺而产生的。它代表着上市流通的权利，纯粹是由市场行为决定的，随着二级市场股价的不同而不同，二级市场价格越高，其增资配股能力越强，壳价值也越大，其数额等于上市公司的市场价值与假设该公司未上市时的市场价值的差额。这种虚拟性价值与“物以稀为贵”有同样的解释，取决于“壳”公司对购买方产生的效用。这种价值对买“壳”方来说是一种寻租价值，企业为获得垄断收益，便会进行寻租活动，从而产生寻租成本。当寻租成本与利用“壳”资源取得垄断收益的成本一致时，这时的寻租成本与直接发行股票的固定成本之和便可视为“壳”资源的虚拟性价值。
    在我国目前的“壳”交易中，“壳”公司的价格一般

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