非上市公司步入上市之中的四种模式
订协议，上海建材(集团)总公司将其持有的1979.90万股中的1200万股，以每股4.30元的价格协议转让给恒通公司。转让完成后，国家股转为法人股，恒通成为棱光第一大股东，控股比重为35.50%。其后，恒通代表出任棱光董事长和总经理。这一案例中，上海建材集团盘
活了存量资产，而恒通则达到了买壳上市的目的。
案例四：混合模式——万通控股东北华联
1994年10月海南万通集团先通过协议方式受让东北华联1923.72万股国家股及部分法人股，然后又在证券市场购入267.33万股社会公众股，使持股比例达到16.40%，从而成为东北华联第一大股东，达到了买壳上市的目的。
借壳上市
已经拥有一个或多个上市子公司的企业或企业集团，凭借企业对“壳”公司的控制权，通过上市公司的反向收购，将自身的资产和业务注入上市公司，从而达到间接上市目的一种模式。
一、借壳上市的前提
1.想借壳上市的非上市公司，必须具有所控股的上市公司，自身的资产通过某种途径可直接注入上市公司。
2.上市公司的控股公司必须有一定数量和质量的资产，否则就谈不上向上市公司注入资产。在实际操作中，向上市公司注资有两种方式，一种是上市公司对控股公司的资产反向收购，多数情况下以上市公司的配股募集资金作为收购资金的来源；另一种是通过上市公司与母公司的资产置换来达到目的。
二、典型案例
案例一：上海九百反向收购，九百集团借壳上市
1997年12月22日，上海九百刊登董事会公告，称决定收购上海正章洗染公司有形资产及上海爱皮西儿童营养食品有限公司和上海爱皮西营养食品有限公司嘉兴公司70%中方股权。九百集团为上海九百第一大股东，占有股权50.30%，为减少上海九百商业经营单一化风险，集团有意将其属下的优质资产注入上市公司，并实现集团借壳上市的目的。在同一天公布的上海
九百配股说明书中，上海九百计划把配股募集资金1.3亿元中的约5000万元收购正章公司，约1500万元收购上海爱皮西儿童营养食品有限公司和上海爱皮西营养食品有限公司嘉兴公司70%中方股权。这是一个典型的借壳上市案例。
案例二：钢远股份与母公司资产置换，交运集团借壳上市
1997年12月9日，上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运(集团)公司发布联合公告，称钢运股份将其净资产值10841.4019万元，与其控股母公司属下的全资子公司交机总厂和交运集团持有商务公司51%的股权共12530.9097万元，进行资产置换，差额部分1690万元作为钢运股份(后更名为交运股份)对交运集团的负债。这一案例中，重组后，钢运股份第一大股东保持不变，而通过资产置换，钢运股份变成了一个全新的上市公司，母公司交运集团的优质资产达到了借壳上市的目的。
受壳上市
近来随着资产重组的深入，一种新的模式渐渐展现在人们眼前，这就是受壳上市模式。所谓受壳上市，指的是非上市公司由于接受原上市公司国家股的无偿划拔而成为上市公司控股股东，从而达到间接上市目的一种模式。
一、受壳上市的优势
1.简单快捷。由于我国多数上市公司第一大股东为国家持股，通过国家股的无偿划拨，能很方便地改变上市公司第一大股东，而在同一地方企业间的国家股无偿划拔，则更是高效快捷，如美伦股份一案中，天津市经委仅用了5天就形成了正式文件将天津市纺织工业总公司管辖的国家股无偿划拔。
2.有利于降低交易成本。由于股权的无偿划拔是一种政府行为，是在同一所有权主体下换了一个股东，故相对于其他模式而言，能大大降低交易成本。
二、典型案例
案例一：环宇股份受兰陵陈香，兰陵集团受壳上市
1997年12月，环宇股份发布公告，原山东省临沂市国资局
案例二：美伦股份变泰达股份，泰达集团受壳上市
在天津市人民政府支持下，天津市纺织工业总公司将其持有的全部美伦股份国家股无偿划拔给泰达集团，泰达集团成为美伦股份第一大股东，占有股权39.94%。此后，美伦股份与天津经济技术开发区国有资产经营公司和开发区财政局分别签订购买位于开发区内的滨海大桥以及集中收费的合同，这一举动，使美伦股份注入了优质资产，并转变了经营范围。1997年10月16日，美伦股份正式更名为泰达股份。
在四种上市模式中，造壳上市为普通意义上的企业上市模式，但随着证券市场规模的不断扩大和日益成熟，后三种模式也渐渐为人们所熟识，并成为想上市而一时无法上市企业的一种较为理想的选择途径。可以发现，在买壳上市和受壳上市模式中，政府作用仍然十分重要。非上市公司，不管是买壳、还是受壳，直接间接的上市仅仅是形成，而目的是为了在证券市场上融资，故上市公司换了大股东后，注资——提高业绩——尽快恢复配股资格，应是其后必然经历的阶段，这一类公司在二级市场也必然会有所表现。
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活了存量资产，而恒通则达到了买壳上市的目的。
案例四：混合模式——万通控股东北华联
1994年10月海南万通集团先通过协议方式受让东北华联1923.72万股国家股及部分法人股，然后又在证券市场购入267.33万股社会公众股，使持股比例达到16.40%，从而成为东北华联第一大股东，达到了买壳上市的目的。
借壳上市
已经拥有一个或多个上市子公司的企业或企业集团，凭借企业对“壳”公司的控制权，通过上市公司的反向收购，将自身的资产和业务注入上市公司，从而达到间接上市目的一种模式。
一、借壳上市的前提
1.想借壳上市的非上市公司，必须具有所控股的上市公司，自身的资产通过某种途径可直接注入上市公司。
2.上市公司的控股公司必须有一定数量和质量的资产，否则就谈不上向上市公司注入资产。在实际操作中，向上市公司注资有两种方式，一种是上市公司对控股公司的资产反向收购，多数情况下以上市公司的配股募集资金作为收购资金的来源；另一种是通过上市公司与母公司的资产置换来达到目的。
二、典型案例
案例一：上海九百反向收购，九百集团借壳上市
1997年12月22日，上海九百刊登董事会公告，称决定收购上海正章洗染公司有形资产及上海爱皮西儿童营养食品有限公司和上海爱皮西营养食品有限公司嘉兴公司70%中方股权。九百集团为上海九百第一大股东，占有股权50.30%，为减少上海九百商业经营单一化风险，集团有意将其属下的优质资产注入上市公司，并实现集团借壳上市的目的。在同一天公布的上海
九百配股说明书中，上海九百计划把配股募集资金1.3亿元中的约5000万元收购正章公司，约1500万元收购上海爱皮西儿童营养食品有限公司和上海爱皮西营养食品有限公司嘉兴公司70%中方股权。这是一个典型的借壳上市案例。
案例二：钢远股份与母公司资产置换，交运集团借壳上市
1997年12月9日，上海钢铁汽车运输股份有限公司与上海交运(集团)公司发布联合公告，称钢运股份将其净资产值10841.4019万元，与其控股母公司属下的全资子公司交机总厂和交运集团持有商务公司51%的股权共12530.9097万元，进行资产置换，差额部分1690万元作为钢运股份(后更名为交运股份)对交运集团的负债。这一案例中，重组后，钢运股份第一大股东保持不变，而通过资产置换，钢运股份变成了一个全新的上市公司，母公司交运集团的优质资产达到了借壳上市的目的。
受壳上市
近来随着资产重组的深入，一种新的模式渐渐展现在人们眼前，这就是受壳上市模式。所谓受壳上市，指的是非上市公司由于接受原上市公司国家股的无偿划拔而成为上市公司控股股东，从而达到间接上市目的一种模式。
一、受壳上市的优势
1.简单快捷。由于我国多数上市公司第一大股东为国家持股，通过国家股的无偿划拨，能很方便地改变上市公司第一大股东，而在同一地方企业间的国家股无偿划拔，则更是高效快捷，如美伦股份一案中，天津市经委仅用了5天就形成了正式文件将天津市纺织工业总公司管辖的国家股无偿划拔。
2.有利于降低交易成本。由于股权的无偿划拔是一种政府行为，是在同一所有权主体下换了一个股东，故相对于其他模式而言，能大大降低交易成本。
二、典型案例
案例一：环宇股份受兰陵陈香，兰陵集团受壳上市
1997年12月，环宇股份发布公告，原山东省临沂市国资局
持有的环宇股份51.90%，国家股改由山东兰陵企业(集团)总公司持有，兰陵集团成为环宇股份第一大股东。同时，通过资产置换方式，环宇股份完全从原日趋滑坡的商业行业中退出，主营业务改为“酒类生产与销售”，并更为兰陵陈香。
案例二：美伦股份变泰达股份，泰达集团受壳上市
在天津市人民政府支持下，天津市纺织工业总公司将其持有的全部美伦股份国家股无偿划拔给泰达集团，泰达集团成为美伦股份第一大股东，占有股权39.94%。此后，美伦股份与天津经济技术开发区国有资产经营公司和开发区财政局分别签订购买位于开发区内的滨海大桥以及集中收费的合同，这一举动，使美伦股份注入了优质资产，并转变了经营范围。1997年10月16日，美伦股份正式更名为泰达股份。
在四种上市模式中，造壳上市为普通意义上的企业上市模式，但随着证券市场规模的不断扩大和日益成熟，后三种模式也渐渐为人们所熟识，并成为想上市而一时无法上市企业的一种较为理想的选择途径。可以发现，在买壳上市和受壳上市模式中，政府作用仍然十分重要。非上市公司，不管是买壳、还是受壳，直接间接的上市仅仅是形成，而目的是为了在证券市场上融资，故上市公司换了大股东后，注资——提高业绩——尽快恢复配股资格，应是其后必然经历的阶段，这一类公司在二级市场也必然会有所表现。
《非上市公司步入上市之中的四种模式(第2页)》
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