证券公司违规行为及其风险管理
违规行为及所在的风险点都涉及证券公司经营管理体制中的两个以上的环节、层次。据此，可将证券公司违规风险点归纳为两大类型，即决策-管理型和管理－操作型。风险管理体系可对各层各类违规风险点分别规划、设计各类措施，建立管理机制，并兼顾风险控制的效率和成本，形成对违规风险的综合治理系统，从而防范违规行为，减少风险隐患。如管理－操作型违规风险具有较大的可控性，一般通过建立完备、有效的规章制度，加强员工教育，强化监督，基本上可以得到防范、控制，至少是极大程度的缓释；而决策―管理型违规风险控制难度最大，其实际危害也最烈，对此类违规行为和风险无法单纯依靠规章制度建设来规避或抑制，必须采用综合的、多样化的方法、措施进行预测和治理。无论是对管理－操作型违规风险的制度监督，或是对决策－管理型风险的特别治理，监督都是至关重要的。
一、健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制，保证决策的合法合规。
科学合规的决策是保证证券公司经营合规的源泉，是杜绝公司整体违规的基础。而决策违规行为及其带来的危害，对证券公司影响最大，危害也最烈。因此，证券公司首先应该建立科学合理的决策机制，保证决策的合法合规。随着市场经济的发展，证券公司都将按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，形成科学合理的决策机制。现代证券公司应形成对股东大会负责的、由监事会监督的董事会决策制度。所有的决策应由有股东大会授权的董事会做出，并做到合法合规。首先，要保证决策内容的合法性，即所有的决定必须符合现行法律和规章制度的规定。其次，保证决策程序的合规性，即所作出的决策必须经过合法合规的程序，不能违背程序或逆程序决策。再次，保证决策方案的科学合理性，即决策方案讲求效益，切实可行，否则也是得不偿失。
二、建立健全有效的内部控制制度，形成良好的执行机制，保证业务运行的合法合规。
健全的内部控制是规范证券公司经营行为，保证其业务正常有效运行的基本保证，是有效防范违规风险的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。根据证券公司的工作内容，其内部控制的主要内容包括：环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等。环境控制包括治理结构控制、管理思想控制、员工素质控制、授权控制等。业务控制包括经纪业务控制、投资银行业务控制、自营业务控制、资产管理业务控制、金融创新业务控制等。证券公司必须按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度。
首先，必须依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线。一是建立一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道监控防线。直接与客户、电脑、资金、有价证券、重要空白凭证、业务用章等接触的岗位，必须实行双人负责的制度。属于单人单岗处理的业务，必须有相应的后续监督机制。二是建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线。公司必须在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。三是建立以内部稽核部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。内部稽核部门独立于其他部门和业务活动，并对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。
其次，必须建立科学的授权批准制度和岗位分离制度。各业务部门和分支机构必须在适当的授权基础上实行恰当的责任分离制度，直接的操作部门或经办人员和直接的管理部门或控制人员必须相互独立、相互牵制。
第三，必须建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。在明确不同岗位的工作任务基础上，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准，大力推行各岗位、各部门、各机构的目标管理。
三、加强实时监控和事后检查，加大对违规行为的惩处力度，形成有效的监督机制。
实时监控和事后检查即可以防违规于未然，又可以尽快发现违规行为，及时加以纠正，同时加大对违规行为的处罚力度，既警示了违规者，又教育了其他人员，从而促进证券公司依法合规经营。
首先，要加强内部的监督和检查。内部“顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线”，既是内部控制的重要组成部分，也是监督检查的主要力量。它是监督范围最广、实施及时、见效最快的监督，证券公司必须充分重视内部监督的作用。除了同岗双人和岗位之间相互监督外，内部稽核（审计）控制在内部监督中具有特殊的地位和作用，它是独立于公司各业务部门和各分支机构以外，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责的专门监督机构。证券公司应强化内
其次，证券公司要主动接受外部监督。一是聘请会计师事务所等中介机构对自身的经营行为的合法性和内部控制的有效性进行评价，找出不足之处加以改进；二是主动接受证券监管、财政、税务、审计等政府主管部门的监督检查，对违规行为认真整改，并接受处罚；三是接受新闻媒体和公众的舆论监督。
来源于：《中国审计》
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一、健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制，保证决策的合法合规。
科学合规的决策是保证证券公司经营合规的源泉，是杜绝公司整体违规的基础。而决策违规行为及其带来的危害，对证券公司影响最大，危害也最烈。因此，证券公司首先应该建立科学合理的决策机制，保证决策的合法合规。随着市场经济的发展，证券公司都将按照现代企业制度的要求，完善法人治理结构，形成科学合理的决策机制。现代证券公司应形成对股东大会负责的、由监事会监督的董事会决策制度。所有的决策应由有股东大会授权的董事会做出，并做到合法合规。首先，要保证决策内容的合法性，即所有的决定必须符合现行法律和规章制度的规定。其次，保证决策程序的合规性，即所作出的决策必须经过合法合规的程序，不能违背程序或逆程序决策。再次，保证决策方案的科学合理性，即决策方案讲求效益，切实可行，否则也是得不偿失。
二、建立健全有效的内部控制制度，形成良好的执行机制，保证业务运行的合法合规。
健全的内部控制是规范证券公司经营行为，保证其业务正常有效运行的基本保证，是有效防范违规风险的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。根据证券公司的工作内容，其内部控制的主要内容包括：环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等。环境控制包括治理结构控制、管理思想控制、员工素质控制、授权控制等。业务控制包括经纪业务控制、投资银行业务控制、自营业务控制、资产管理业务控制、金融创新业务控制等。证券公司必须按核定的业务经营范围和自身的经营管理特点，建立架构清晰、控制有效的内部控制机制，制定全面系统、切实可行的内部控制制度。
首先，必须依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线。一是建立一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道监控防线。直接与客户、电脑、资金、有价证券、重要空白凭证、业务用章等接触的岗位，必须实行双人负责的制度。属于单人单岗处理的业务，必须有相应的后续监督机制。二是建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线。公司必须在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在自己的授权范围内承担各自职责。三是建立以内部稽核部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。内部稽核部门独立于其他部门和业务活动，并对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。
其次，必须建立科学的授权批准制度和岗位分离制度。各业务部门和分支机构必须在适当的授权基础上实行恰当的责任分离制度，直接的操作部门或经办人员和直接的管理部门或控制人员必须相互独立、相互牵制。
第三，必须建立完善的岗位责任制度和规范的岗位管理措施。在明确不同岗位的工作任务基础上，赋予各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制度、严格的操作程序和合理的工作标准，大力推行各岗位、各部门、各机构的目标管理。
三、加强实时监控和事后检查，加大对违规行为的惩处力度，形成有效的监督机制。
实时监控和事后检查即可以防违规于未然，又可以尽快发现违规行为，及时加以纠正，同时加大对违规行为的处罚力度，既警示了违规者，又教育了其他人员，从而促进证券公司依法合规经营。
首先，要加强内部的监督和检查。内部“顺序递进、权责统一、严密有效的三道监控防线”，既是内部控制的重要组成部分，也是监督检查的主要力量。它是监督范围最广、实施及时、见效最快的监督，证券公司必须充分重视内部监督的作用。除了同岗双人和岗位之间相互监督外，内部稽核（审计）控制在内部监督中具有特殊的地位和作用，它是独立于公司各业务部门和各分支机构以外，就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对董事会负责的专门监督机构。证券公司应强化内
部稽核检查制度，全面推行稽核工作的责任管理制度，健全内部稽核处罚制度，通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的规范有效运行。同时，证券公司管理层要主动接受股东、股东大会、董事会和监事会的监督检查。
其次，证券公司要主动接受外部监督。一是聘请会计师事务所等中介机构对自身的经营行为的合法性和内部控制的有效性进行评价，找出不足之处加以改进；二是主动接受证券监管、财政、税务、审计等政府主管部门的监督检查，对违规行为认真整改，并接受处罚；三是接受新闻媒体和公众的舆论监督。
来源于：《中国审计》
《证券公司违规行为及其风险管理(第2页)》
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