深交所综合研究报告“中国证券市场实证分析”之四:中外信息披露制度及实际效果比较研究
0－800名来自于大学、会计公司、企业的独立自愿工作者参与协会工作。
5.6.上市公司信息披露监管不力的深层次原因：5.6.1.体制弊端。过去我国的监管政策一直强调证券市场要为搞活大中型国有企业服务，企业主要依靠政府意志和行政权力进入资本市场配置资源。因此，在事实上形成的发行审核惯例是：凡是获得了发行额度的企业，很少有通不过审核的。发行审核实质上流于形式诱发了企业的虚假包装现象。5.6.2.中介机构功能的错位，增加了监管的难度。在境外成熟证券市场，中介机构和证券监管部门共同监督上市公司的信息披露，保证其出具的报告准确、及时、完整。而在我国，中介机构在信息披露的问题上，和上市公司一道与监管部门周旋，从而使监管和被监管的力量发生了很大变化，在专业水平上使监管者处于劣势，这大大地增加了监管的难度。
6.公司内部控制与治理结构缺陷和上市公司信息披露违规的关系
6.1.保证信息披露准确、及时、完整、合规的主要责任在上市公司本身，尤其是上市公司的董事会。我国上市公司会计造假行为严重，财务报告严重失真，违法违规现象愈演愈烈。造成这些现象的原因是多方面的，但上市公司内部控制失灵是造成这种现象的重要因素，而上市公司治理结构的缺陷是公司内部控制失灵的根源。
6.2.我国上市公司内部控制失灵的主要原因包括：（1）上市公司内部控制薄弱；（2）缺乏一个完整、合理、有效的内部控制标准体系；（3）内部审计机构定位不清；（4）董事会交叉任职情况严重、缺乏独立性，无法对“关键人”进行有效制衡；（5）监事会无法有效发挥功能。
6.3.上市公司内部控制薄弱。我国绝大多数企业还未意识到内部控制的重要性，加上公司治理结构上的先天不足以及组织结构和人员素质等方面的原因，致使我国企业内部控制普遍薄弱。不少上市公司虽然在形式上建立了内部控制系统，但多数是“形备而神不至”，难以有效发挥保证上市公司合规经营、保证会计信息真实可靠的作用。
6.4.缺乏内部控制标准体系。我国目前尚未正式出台权威性较高的企业内部控制标准，对于内部控制的完整性、合理性及有效性更是缺乏一个公认的标准体系。
6.5.内部审计机构定位不清。有关内部审计的问题目前需解决以下两点：内部审计机构的设置与内部审计机构的定位：是只设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部？如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，无法保证《会计法》规定的单位负责人应对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责这一条款落到实处。
6.6.董事会交叉任职情况严重、缺乏独立性，无法对“关键人”进行有效制衡。交叉任职主要体现在董事长和总经理合一、董事会和总经理班子人员过分重叠，外部董事和独立董事的比例过低，董事会缺乏独立性。交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清，关键人大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，违背了内部控制的基本假设，必然带来权责含糊、办事程序由一个人操纵的现象。
6.7.监事会无法有效发挥功能。从权力机构设置来看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会与监事会。但是，由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，都对股东大会负责，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏足够的调节和制约董事行为的手段。在实践中，监事会成员大多由公司内部人员担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性。因此，《公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式。
7.会计准则与审计和上市公司信息披露违规的关系
7.1.中国目前广义的会计准则已经涵盖了国际会计准则的绝大部分内容，国际会计准则所规范的经济业务，在中国除没有、较少发生或不普遍的情况外，基本都能找到相应的规定。
7.2.中国会计准则和制度没有以公允价值概念为基础，这是在概念上和国际会计准则的根本性差异。由于这一概念上的根本性差异，导致在若干具体准则中出现差异。
7.3.在我们对若干具体准则进行了对比之后，认为中国会计准则与国际会计准则的差异并不很小，这些差异有些更符合中国国情，也就是说在这些地方至少暂时不可能直接应用国际会计准则于中国；也有一些是导致虚假数字出现的原因。
8.会计师事务所与注册会计师和上市公司信息披露违规的关系
8.1.从1993年起，我国上市公司财务报表的标准无保留意见呈逐年下降趋势，而非标准审计意见呈逐年上升趋势。这种情况的原因可能是：（1）自1993年以来，上市公司会计信息披露的质量逐年下降；（2）注册会计师在执行业务过程中遵循了更加规范的标准，提供审计意见时把握了更加严格的尺度；（3）随着上市公司和注册会计师监管力度的进一步加强，注册会计师为了降低风险，增加了出具非标准审计报告的比例
8.2.从1993到2001年，中国证监会因为上市公司的信息披露问题一共处罚了24家会计师事务所和46名注册会计师。中国证监会的处罚有以下特征：（1）1998以前，中国证监会未对注册会计师个人进行处罚，也未大量处罚会计师事务所；（2）1998年以后，中国证监会明显加大了对会计师事务所和注册会计师的处罚力度；（3）2000年对注册会计师个人的处罚力度增加，在2000年处罚了14位注册会计师，接近1998和1999的总和。
8.3.会计师事务所对我国证券市场发展和防止上市公司信息披露违规起到了很大作用，然而，由于监管框架与会计师事务所体制缺陷、会计师事务所缺乏独立性、注册会计师服务收费不合理、注册会计师素质较低、会计师事务所规模过小等原因，导致会计师事务所无法充分发挥其应有的功能，距市场和投资者的要求还有较大差距。
8.4.我国注册会计师行业监管框架缺陷。在我国，中国注册会计师协会直接隶属于财政部，地方注册会计师协会属地方财政的派出机构，属强势政府监管模式。行业自律在一定程度上缺位，从而导致注册会计师行业的日常监管不力，而政府的例外监管有过度之嫌。政府监管部门不是少了，而是多了；政府监管对行业的处罚力度不是轻了，而是重了；政府监管似有重运动、轻日常之嫌。
8.5.会计师事务所体制有待完善。迄今为止，在中国大陆的会计师事务所合伙制实践中仅有普通合伙制和有限责任合伙制（仅仅在深圳特区存在）两种。存在的问题主要是：合伙制在中国大陆的推行困难；缺少完善的有关合伙制的法律法规环境；经济欠发达地区和小型企业无合适的会计师事务所来提供高质量的服务。
8.6.会计师事务所缺乏独立性。注册会计师能否独立发表意见是其所发表审计意见是否值得信赖的必要条件。一直以来，独立、客观、公正都是国际会计师职业界所奉行的基本立场，但在我国，由于体制的原因，独立性建设一直困扰着我国注册会计师行业的健康发展。
8.7.注册会计师服务收费不合理。在注册会计师恢复发展以后的20年中，从中央到地方的各级政府部门针对注册会计师的审计收费问题下发了众多文件和规定。但是，政府干预过多，会计师事务所难以根据对不同客户提供的专业服务进行审计定价。政策多头，政府部门下发的相关文件之间、行业协会文件与其他政府文件之间相互矛盾，从而在根本上违背了政策规范的初衷。政府越是规范，审计定价就越是混乱。
8.8.注册会计师队伍素质不高。我国注册会计师队伍严重偏于老龄化，教育程度明显偏低，无法适应注册会计师行业的职业特点，无法适应紧张、繁复的审计工作，无法快速有效审计错综复杂的经济业务。
8.9.我国会计师事务所规模普遍偏小、业务收入偏低。全国会计师事务所4446家，执业注册会计师54220人，平均每家事务所仅有12人。总体业务收入60亿元，平均每家135万元，平均每注册会计师创造业务收入11万元。由于事务所规模偏小和业务收入偏低，不仅正常的审计业务难以规范，而且，由小规模会计师事务所审计大公司，在经济上也不可避免地就会对大客户产生依赖，从而致使其难以独立、客观、公正的发表审计意见。
9.证券律师与上市公司信息披露违规的关系
9.1.证券律师资格的产生缺乏公开性和竞争机制。从1993年最初设立证券律师资格以来，其取得方式一共经历了三次变革。第一种方式实际上是在秘密状态下颁发许可证，只有那些接近监管机关或者律师主管机关的人才有机会获得首批许可。第二种方式提供了有限的公开性和竞争机制，但是，一个律师能否取得许可的关键在于他所在的地区获得多少参加“培训”的配额，公开、平等的竞争程序的缺乏。第三种方式向行业准入公开、平等的方向迈出了重要一步，但是，仅仅在1999年实施过一次，并无定期考试制度。
9.2.特许制度限制竞争，不利于证券律师有效发挥作用。随着上市公司总数的增加及证监会指定的法律服务范围不断扩大，证券律师的客户及可以收费的法定项目不断增加。因此，维持证券律师特许制度的效用只能是限制竞争，使已经获得许可的律师获得固定利益。
9.3.证券律师的定位错位。制度设计者出于管制考虑，通过强制性的规定对证券律师的资格取得、业务范围等都作了详尽的安排，并试图把证券律师塑造成为监管者的助手。然而，这未必是对证券律师的正确定位。律师作为向客户提供法律服务的专业人士，必须向其客户而不是客户以外的第三人，履行勤勉尽职的义务。因此律师职业的性质决定了律师不可能是中立的，更不可能是监管者的助手。脱离律师与其客户之间的关系， 《深交所综合研究报告“中国证券市场实证分析”之四:中外信息披露制度及实际效果比较研究(第2页)》
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5.6.上市公司信息披露监管不力的深层次原因：5.6.1.体制弊端。过去我国的监管政策一直强调证券市场要为搞活大中型国有企业服务，企业主要依靠政府意志和行政权力进入资本市场配置资源。因此，在事实上形成的发行审核惯例是：凡是获得了发行额度的企业，很少有通不过审核的。发行审核实质上流于形式诱发了企业的虚假包装现象。5.6.2.中介机构功能的错位，增加了监管的难度。在境外成熟证券市场，中介机构和证券监管部门共同监督上市公司的信息披露，保证其出具的报告准确、及时、完整。而在我国，中介机构在信息披露的问题上，和上市公司一道与监管部门周旋，从而使监管和被监管的力量发生了很大变化，在专业水平上使监管者处于劣势，这大大地增加了监管的难度。
6.公司内部控制与治理结构缺陷和上市公司信息披露违规的关系
6.1.保证信息披露准确、及时、完整、合规的主要责任在上市公司本身，尤其是上市公司的董事会。我国上市公司会计造假行为严重，财务报告严重失真，违法违规现象愈演愈烈。造成这些现象的原因是多方面的，但上市公司内部控制失灵是造成这种现象的重要因素，而上市公司治理结构的缺陷是公司内部控制失灵的根源。
6.2.我国上市公司内部控制失灵的主要原因包括：（1）上市公司内部控制薄弱；（2）缺乏一个完整、合理、有效的内部控制标准体系；（3）内部审计机构定位不清；（4）董事会交叉任职情况严重、缺乏独立性，无法对“关键人”进行有效制衡；（5）监事会无法有效发挥功能。
6.3.上市公司内部控制薄弱。我国绝大多数企业还未意识到内部控制的重要性，加上公司治理结构上的先天不足以及组织结构和人员素质等方面的原因，致使我国企业内部控制普遍薄弱。不少上市公司虽然在形式上建立了内部控制系统，但多数是“形备而神不至”，难以有效发挥保证上市公司合规经营、保证会计信息真实可靠的作用。
6.4.缺乏内部控制标准体系。我国目前尚未正式出台权威性较高的企业内部控制标准，对于内部控制的完整性、合理性及有效性更是缺乏一个公认的标准体系。
6.5.内部审计机构定位不清。有关内部审计的问题目前需解决以下两点：内部审计机构的设置与内部审计机构的定位：是只设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部？如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，无法保证《会计法》规定的单位负责人应对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责这一条款落到实处。
6.6.董事会交叉任职情况严重、缺乏独立性，无法对“关键人”进行有效制衡。交叉任职主要体现在董事长和总经理合一、董事会和总经理班子人员过分重叠，外部董事和独立董事的比例过低，董事会缺乏独立性。交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清，关键人大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，违背了内部控制的基本假设，必然带来权责含糊、办事程序由一个人操纵的现象。
6.7.监事会无法有效发挥功能。从权力机构设置来看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会与监事会。但是，由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，都对股东大会负责，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏足够的调节和制约董事行为的手段。在实践中，监事会成员大多由公司内部人员担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性。因此，《公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式。
7.会计准则与审计和上市公司信息披露违规的关系
7.1.中国目前广义的会计准则已经涵盖了国际会计准则的绝大部分内容，国际会计准则所规范的经济业务，在中国除没有、较少发生或不普遍的情况外，基本都能找到相应的规定。
7.2.中国会计准则和制度没有以公允价值概念为基础，这是在概念上和国际会计准则的根本性差异。由于这一概念上的根本性差异，导致在若干具体准则中出现差异。
7.3.在我们对若干具体准则进行了对比之后，认为中国会计准则与国际会计准则的差异并不很小，这些差异有些更符合中国国情，也就是说在这些地方至少暂时不可能直接应用国际会计准则于中国；也有一些是导致虚假数字出现的原因。
8.会计师事务所与注册会计师和上市公司信息披露违规的关系
8.1.从1993年起，我国上市公司财务报表的标准无保留意见呈逐年下降趋势，而非标准审计意见呈逐年上升趋势。这种情况的原因可能是：（1）自1993年以来，上市公司会计信息披露的质量逐年下降；（2）注册会计师在执行业务过程中遵循了更加规范的标准，提供审计意见时把握了更加严格的尺度；（3）随着上市公司和注册会计师监管力度的进一步加强，注册会计师为了降低风险，增加了出具非标准审计报告的比例
以解除审计责任。
8.2.从1993到2001年，中国证监会因为上市公司的信息披露问题一共处罚了24家会计师事务所和46名注册会计师。中国证监会的处罚有以下特征：（1）1998以前，中国证监会未对注册会计师个人进行处罚，也未大量处罚会计师事务所；（2）1998年以后，中国证监会明显加大了对会计师事务所和注册会计师的处罚力度；（3）2000年对注册会计师个人的处罚力度增加，在2000年处罚了14位注册会计师，接近1998和1999的总和。
8.3.会计师事务所对我国证券市场发展和防止上市公司信息披露违规起到了很大作用，然而，由于监管框架与会计师事务所体制缺陷、会计师事务所缺乏独立性、注册会计师服务收费不合理、注册会计师素质较低、会计师事务所规模过小等原因，导致会计师事务所无法充分发挥其应有的功能，距市场和投资者的要求还有较大差距。
8.4.我国注册会计师行业监管框架缺陷。在我国，中国注册会计师协会直接隶属于财政部，地方注册会计师协会属地方财政的派出机构，属强势政府监管模式。行业自律在一定程度上缺位，从而导致注册会计师行业的日常监管不力，而政府的例外监管有过度之嫌。政府监管部门不是少了，而是多了；政府监管对行业的处罚力度不是轻了，而是重了；政府监管似有重运动、轻日常之嫌。
8.5.会计师事务所体制有待完善。迄今为止，在中国大陆的会计师事务所合伙制实践中仅有普通合伙制和有限责任合伙制（仅仅在深圳特区存在）两种。存在的问题主要是：合伙制在中国大陆的推行困难；缺少完善的有关合伙制的法律法规环境；经济欠发达地区和小型企业无合适的会计师事务所来提供高质量的服务。
8.6.会计师事务所缺乏独立性。注册会计师能否独立发表意见是其所发表审计意见是否值得信赖的必要条件。一直以来，独立、客观、公正都是国际会计师职业界所奉行的基本立场，但在我国，由于体制的原因，独立性建设一直困扰着我国注册会计师行业的健康发展。
8.7.注册会计师服务收费不合理。在注册会计师恢复发展以后的20年中，从中央到地方的各级政府部门针对注册会计师的审计收费问题下发了众多文件和规定。但是，政府干预过多，会计师事务所难以根据对不同客户提供的专业服务进行审计定价。政策多头，政府部门下发的相关文件之间、行业协会文件与其他政府文件之间相互矛盾，从而在根本上违背了政策规范的初衷。政府越是规范，审计定价就越是混乱。
8.8.注册会计师队伍素质不高。我国注册会计师队伍严重偏于老龄化，教育程度明显偏低，无法适应注册会计师行业的职业特点，无法适应紧张、繁复的审计工作，无法快速有效审计错综复杂的经济业务。
8.9.我国会计师事务所规模普遍偏小、业务收入偏低。全国会计师事务所4446家，执业注册会计师54220人，平均每家事务所仅有12人。总体业务收入60亿元，平均每家135万元，平均每注册会计师创造业务收入11万元。由于事务所规模偏小和业务收入偏低，不仅正常的审计业务难以规范，而且，由小规模会计师事务所审计大公司，在经济上也不可避免地就会对大客户产生依赖，从而致使其难以独立、客观、公正的发表审计意见。
9.证券律师与上市公司信息披露违规的关系
9.1.证券律师资格的产生缺乏公开性和竞争机制。从1993年最初设立证券律师资格以来，其取得方式一共经历了三次变革。第一种方式实际上是在秘密状态下颁发许可证，只有那些接近监管机关或者律师主管机关的人才有机会获得首批许可。第二种方式提供了有限的公开性和竞争机制，但是，一个律师能否取得许可的关键在于他所在的地区获得多少参加“培训”的配额，公开、平等的竞争程序的缺乏。第三种方式向行业准入公开、平等的方向迈出了重要一步，但是，仅仅在1999年实施过一次，并无定期考试制度。
9.2.特许制度限制竞争，不利于证券律师有效发挥作用。随着上市公司总数的增加及证监会指定的法律服务范围不断扩大，证券律师的客户及可以收费的法定项目不断增加。因此，维持证券律师特许制度的效用只能是限制竞争，使已经获得许可的律师获得固定利益。
9.3.证券律师的定位错位。制度设计者出于管制考虑，通过强制性的规定对证券律师的资格取得、业务范围等都作了详尽的安排，并试图把证券律师塑造成为监管者的助手。然而，这未必是对证券律师的正确定位。律师作为向客户提供法律服务的专业人士，必须向其客户而不是客户以外的第三人，履行勤勉尽职的义务。因此律师职业的性质决定了律师不可能是中立的，更不可能是监管者的助手。脱离律师与其客户之间的关系， 《深交所综合研究报告“中国证券市场实证分析”之四:中外信息披露制度及实际效果比较研究(第2页)》
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