企业交驻持股的优劣与管制

表决权作出限制：“相互投资公司知有相互投资之事实者，其得行使之表决权，不得超过被投资公司已发行有表决权股份总数或资本总额之1／3。”最近颁布的《上海交易所上市公司治理指引》(草案)，借鉴国际先进经验超前性地提出了建立中小股东利益保障机制的一些设想，其中最主要之一就是对交驻持股表决权的限制。《草案》虽未禁止交驻持股，但却对交驻持股者的表决权作出了限制，即公司持股比较达20％以上的子公司，持有母公司股份在10％以上者，不得行使投票权。建议将这一设想法定化，则想通过交驻持股方式实现对公司控制的愿望无疑将会落空。

　　第四，转投资状况公开化。公司转投资虽为公司法允许，但公司间交驻持股有虚增公司资本的嫌疑，因此交驻持股公司应公开相互投资事实，使利害关系人周知，以免被资本虚增假象所蒙蔽。德国和我国台湾地区对此均规定，公司间交驻持股达一定比例时，公司负公告义务。我国在这方面应有所改进，并设一定的行政处罚措施，以使投资状况得以完全公开。

　　第五，禁止公司转投资于证券买卖为主的投资公司。即修订《公司法》第12条，排除金融及财务性投资公司。

　　第六，对于上市公司增资募集资金流向，应严格追踪控管，避免充当股票炒作资金。

　　第七，限制股票质押借款比例，它包括个别公司的股票及关联企业股票质押比例的限制。而质押股票价值不应以市场价值为基准，而应以会计师鉴证后的财务报表净值为计算标准。

　　第八，上市公司董事会应设一定比例的外部董事席位，防止公司被个别董事控制。此外，上市公司也应在董事会中设立总稽核，以有效监督公司财务状况。第九，关联企业合并营业报告书及合并财务报表应于营业年度终了时编制，且不仅及于控制和从属公司，相互投资公司也应纳入管理。此外，海外关联企业也可考虑纳入规范。 

作者：华东政法学院 何永哲　来源：《华南金融研究》

《企业交驻持股的优劣与管制(第2页)》