绵阳高新 重组引致无妄灾
现象，这四家公司虽然从程序上是属于德阳国资公司的，但实际上还是由绵阳高新区方面在控制，他们委托‘成都普金投资管理公司’专门清理这部分资产和债务，还委托了绵阳一家拍卖公司具体操作拍卖相关事宜。东方电工原四、六分厂被成都私营企业主刘进购得，而原来最大的二分厂则由四川巴中的一个民营企业于今年5月22日才正式购得。”他说，通过这样的方式，绵阳高新方面可以争取到鼎天科技扭亏的时间。
绵阳高新董事长王勇在采访中也承认:“只有将资产卖给德阳国资公司才能卖这样的好价钱。”但在绵阳高新将“东工”四家公司“一女二嫁”的过程中，德阳市国资公司到底充当了什么角色呢？由此可见，通过这样的方式处置原有主业资产不仅可以尽快获取更多账面收益，而且可以规避对实际资产受让方的监管和披露，存在暗箱操作的空间。
绵阳市政府对某些重组事宜处理的暧昧态度费人思量。公司董事会曾在2004年4月公告，拟向第一大股东绵阳高新控股以400万元收购其持有的绵阳高新技术开发区供水公司全部股权(200万股)。后来却没有将该项决议提交股东大会审议。
据悉，绵阳高新供水公司有关负责人在2004年夏，经过多方调查发现被并入上市公司的前景并不光明，多有抵触。而作为高新区效益稳定的企业到底要不要拿给上市公司，绵阳高新区管委会内部也存在严重分歧。甚至还有人说，去年年底，绵阳市政府换了领导班子。新班子在对绵阳高新重组问题的态度上有所转变。因此，供水公司这块真正优质的资产未能如愿进入上市公司。
谁能救赎
今年3月11日刚刚“摘帽”，4月30日公布的首季季报就亏损了88.5万元。仅靠绵阳高新建设开发公司和绵阳高新资产经营公司两家公司的经营收入，完全不能满足上市公司持续发展的需要。
对于绵阳高新来说，最直接的风险就是，今年3月11日刚刚“摘帽”，4月30日公布的首季季报就亏损了88.5万元。而且，从公司目前的产业经营情况来看，仅靠绵阳高新建设开发公司和绵阳高新资产经营公司两家公司的经营收入完全不能支持上市公司发展的需要。对此，绵阳高新董事长王勇也承认:“目前公司的主业确实也和‘高新’的主题不相符。”
据介绍，绵阳高新区建区13年来，累计财政收入58亿元，引进国内外资金12亿美元，引进了830多家企业，其中高新技术企业产值占到了全区工业总产值的90％，初步形成了以电子信息、生物医药、新材料为支柱的产业结构体系。那么，绵阳高新区为什么不继续给上市公司置入相关优质资产来很好地利用这个上市公司平台呢？
王勇在采访中回避了这个问题，只是强调他们“希望引入战略投资者”。他还谈到了他们对战略投资者的选择条件:“要有比较成熟的产业；转让股权价格不能低于8000万元……”记者追问:“如果战略投资者要取得控制权怎么办？”他回答:“要控制权就给它好了。我们高新区的政策是‘不求所有、但求所在’，即只要不把注册地搬离绵阳都好说。”
听到这一席话，记者越来越糊涂，如果王勇的这番话能代表绵阳高新区管委会的意思，这样引入战略投资者的方式难道不是和绵阳高新区当初重组鼎天科技的初衷大相径庭？
记者继续追问:“战略投资者往往很担心公司的财务黑洞其中包括或有负债，公司这方面的情况怎么样？”王勇回答:“我们没有什么好担心的，现在是非常干净的……即使有一些或有负债也不用担心，法律两年的诉讼时效已经过了。”
针对诉讼时效已过是否公司就不存在或有风险一事，记者向有关专业人士进行了咨询。他们解释，主要看执行合同或者担保贷款等事宜的截止日期是什么时候，这个日期在2003年5月底以前的可能就不存在诉讼风险，但之后的就难说了。记者注意到，公司披露:“为德阳东方电工机械有限公司(原子公司)提供1213万元土地、房产抵押担保期为‘2003.12.24－2004.12.24’”。鉴于2003年东方电工对德阳市商业银行的800万贷款尚无力偿还，绵阳高新因为其提供连带担保而承担了680万元损失，因此，这笔抵押担保贷款能否按期偿还或者会否承担相应法律责任，对绵阳高新来说大概凶多吉少。
此外，公司原第一大股东鼎天集团截至2004年末仍占用公司3605万元，公司现第一大股东绵阳高新控股截至2004年末仍占用公司800万元资金，其他关联方也在2004年新增占用948万元。2005年公司能否解决大股东及关联方占用资金问题，也是对公司持续经营能力的考验。
(记者手记)寻狼记
记者 詹
一直以来，记者都十分关注绵阳高新(600139)及前身鼎天科技的发展。关注它的原因，不仅仅因为它曾是第一家被实行特别处理的“*ST”公司，也不仅仅因为它经历了“从国有到民营再到国有”这样独特的重组模式，而是两个特别的场景时时刺激着记者的神经，呼唤着作为媒体的社会良知。
2002年4月某天，记者偶然见到这家公司很多职工在德阳市东方电工厂里聚集。因为公司长期拖欠社保和离退休人员生活费，并且也经常拖欠在职职工工资，职工们将办公大楼围了个水泄不通。不少办公室的桌椅等都被砸坏了，有很多人在相互争吵，公司主要领导却躲到了成都去办公。记者离开之后，眼前挥之不去的是职工们因愤怒而扭曲的一张张面孔。
还有一个场景是，不久前，记者驱车到表面上已经被剥离出上市公司的东方电工厂实地采访。此时工厂里早已没有过去的喧嚣，很多车间门上都挂着大锁、贴着封条。进厂门和出厂门，记者都受到了门卫严格的检查，他要看车上有没有载什么东西。记者后来了解到，改制后不少职工没有生活来源，迫不得已常到厂里来偷一些废材料去卖，公司门卫因此加强了来往人员的检查。
因此，从“东方电工”到“鼎天科技”再到“绵阳高新”，不管这期间经过多少改变，使出了多少财技，造就了多少所谓的成绩，4000多名职工及其家庭，却因为这个公司一次次重组并逐渐丧失了所依附的产业，而被社会逐渐地边缘化。尽管绵阳高新区作为政府重组方，对解决职工就业承担着不可推卸的责任，他们也确实和德阳市政府达成了东方电工剥离出去后仍会保证1200名职工重新上岗的协议，但是在成功完成了公司的“账面重组”后，绵阳高新区拒不履行当初的承诺，而将东方电工的一切抛在了脑后。
有人也许会说，鼎天集团和绵阳高新区都对东方电工这块资产感到头痛，是不是东方电工所处的产业已经“夕阳”，根本不值得投资呢？记者日前了解到的事实是，由自然人刘进购入的原东方电工的这部分资产，现在已改名为“德工公司”。该公司仍生产的是原东方电工的拳头产品，如轧机、拉丝机等，并聘请了原厂的200多名员工。人还是那些人，机器还是那些机器，这家企业从今年4月底开工以来，已经接到500多万元的产品订单，预计效益还不错。
所以，产业经营的好坏和民企机制、国企机制，并没有必然的联系。鼎天集团和绵阳高新区都不能好好运作东方电工原产业，最主要的因素是，他们重组的目标就是再融资或者资本运作成功。而只注重资本运作，只看到被放大后的虚拟效益，忽视对实业的经营，忽视维护员工的利益，最后的结果无异于搬起石头砸自己的脚。
现在，绵阳高新正期待着下一个战略投资者的接盘。这一次，希望那个敲门的声音不是来自扮成了兔妈妈的“大灰狼”。
(对话)地方政府与重组方 博弈如何共赢
主持人:张德斌
嘉 宾:刘晓丹 联合证券并购私募融资总部
政府的三重角色
主持人:在我国上市公司重组过程中，重组方与当地政府之间往往有许多“剪不断、理还乱”的恩恩怨怨。政府部门在上市公司重组中扮演着怎样的角色？这种角色存在的现实依据是什么？
刘晓丹:当地政府介入上市公司重组的案例不胜枚举。近期比较有影响的，比如广东三水市政府在健力宝重组期间突然宣布接管企业；再如南京新百在重组时，地方国资提出的“1＋X”方案也受到很多关注。
很多已经出售给民营资本但却重组失败的企业(如相当多的ST公司)最终又重新被政府接盘，在政府的积极主导下，开始寻求二次重组。非常明显，随着国资改革和企业并购重组的深入，各级政府在重组过程中开始越来越多地强势介入并且起到主导作用。而重组方和政府在重组过程中的关系协调和博弈，成为重组能否最终成功的一个非常关键的因素。
政府在重组过程中的不可或缺，是由现实的国情决定的。在绝大多数国 《绵阳高新 重组引致无妄灾(第2页)》
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绵阳高新董事长王勇在采访中也承认:“只有将资产卖给德阳国资公司才能卖这样的好价钱。”但在绵阳高新将“东工”四家公司“一女二嫁”的过程中，德阳市国资公司到底充当了什么角色呢？由此可见，通过这样的方式处置原有主业资产不仅可以尽快获取更多账面收益，而且可以规避对实际资产受让方的监管和披露，存在暗箱操作的空间。
绵阳市政府对某些重组事宜处理的暧昧态度费人思量。公司董事会曾在2004年4月公告，拟向第一大股东绵阳高新控股以400万元收购其持有的绵阳高新技术开发区供水公司全部股权(200万股)。后来却没有将该项决议提交股东大会审议。
据悉，绵阳高新供水公司有关负责人在2004年夏，经过多方调查发现被并入上市公司的前景并不光明，多有抵触。而作为高新区效益稳定的企业到底要不要拿给上市公司，绵阳高新区管委会内部也存在严重分歧。甚至还有人说，去年年底，绵阳市政府换了领导班子。新班子在对绵阳高新重组问题的态度上有所转变。因此，供水公司这块真正优质的资产未能如愿进入上市公司。
谁能救赎
今年3月11日刚刚“摘帽”，4月30日公布的首季季报就亏损了88.5万元。仅靠绵阳高新建设开发公司和绵阳高新资产经营公司两家公司的经营收入，完全不能满足上市公司持续发展的需要。
对于绵阳高新来说，最直接的风险就是，今年3月11日刚刚“摘帽”，4月30日公布的首季季报就亏损了88.5万元。而且，从公司目前的产业经营情况来看，仅靠绵阳高新建设开发公司和绵阳高新资产经营公司两家公司的经营收入完全不能支持上市公司发展的需要。对此，绵阳高新董事长王勇也承认:“目前公司的主业确实也和‘高新’的主题不相符。”
据介绍，绵阳高新区建区13年来，累计财政收入58亿元，引进国内外资金12亿美元，引进了830多家企业，其中高新技术企业产值占到了全区工业总产值的90％，初步形成了以电子信息、生物医药、新材料为支柱的产业结构体系。那么，绵阳高新区为什么不继续给上市公司置入相关优质资产来很好地利用这个上市公司平台呢？
王勇在采访中回避了这个问题，只是强调他们“希望引入战略投资者”。他还谈到了他们对战略投资者的选择条件:“要有比较成熟的产业；转让股权价格不能低于8000万元……”记者追问:“如果战略投资者要取得控制权怎么办？”他回答:“要控制权就给它好了。我们高新区的政策是‘不求所有、但求所在’，即只要不把注册地搬离绵阳都好说。”
听到这一席话，记者越来越糊涂，如果王勇的这番话能代表绵阳高新区管委会的意思，这样引入战略投资者的方式难道不是和绵阳高新区当初重组鼎天科技的初衷大相径庭？
记者继续追问:“战略投资者往往很担心公司的财务黑洞其中包括或有负债，公司这方面的情况怎么样？”王勇回答:“我们没有什么好担心的，现在是非常干净的……即使有一些或有负债也不用担心，法律两年的诉讼时效已经过了。”
针对诉讼时效已过是否公司就不存在或有风险一事，记者向有关专业人士进行了咨询。他们解释，主要看执行合同或者担保贷款等事宜的截止日期是什么时候，这个日期在2003年5月底以前的可能就不存在诉讼风险，但之后的就难说了。记者注意到，公司披露:“为德阳东方电工机械有限公司(原子公司)提供1213万元土地、房产抵押担保期为‘2003.12.24－2004.12.24’”。鉴于2003年东方电工对德阳市商业银行的800万贷款尚无力偿还，绵阳高新因为其提供连带担保而承担了680万元损失，因此，这笔抵押担保贷款能否按期偿还或者会否承担相应法律责任，对绵阳高新来说大概凶多吉少。
此外，公司原第一大股东鼎天集团截至2004年末仍占用公司3605万元，公司现第一大股东绵阳高新控股截至2004年末仍占用公司800万元资金，其他关联方也在2004年新增占用948万元。2005年公司能否解决大股东及关联方占用资金问题，也是对公司持续经营能力的考验。
(记者手记)寻狼记
记者 詹
娟
一直以来，记者都十分关注绵阳高新(600139)及前身鼎天科技的发展。关注它的原因，不仅仅因为它曾是第一家被实行特别处理的“*ST”公司，也不仅仅因为它经历了“从国有到民营再到国有”这样独特的重组模式，而是两个特别的场景时时刺激着记者的神经，呼唤着作为媒体的社会良知。
2002年4月某天，记者偶然见到这家公司很多职工在德阳市东方电工厂里聚集。因为公司长期拖欠社保和离退休人员生活费，并且也经常拖欠在职职工工资，职工们将办公大楼围了个水泄不通。不少办公室的桌椅等都被砸坏了，有很多人在相互争吵，公司主要领导却躲到了成都去办公。记者离开之后，眼前挥之不去的是职工们因愤怒而扭曲的一张张面孔。
还有一个场景是，不久前，记者驱车到表面上已经被剥离出上市公司的东方电工厂实地采访。此时工厂里早已没有过去的喧嚣，很多车间门上都挂着大锁、贴着封条。进厂门和出厂门，记者都受到了门卫严格的检查，他要看车上有没有载什么东西。记者后来了解到，改制后不少职工没有生活来源，迫不得已常到厂里来偷一些废材料去卖，公司门卫因此加强了来往人员的检查。
因此，从“东方电工”到“鼎天科技”再到“绵阳高新”，不管这期间经过多少改变，使出了多少财技，造就了多少所谓的成绩，4000多名职工及其家庭，却因为这个公司一次次重组并逐渐丧失了所依附的产业，而被社会逐渐地边缘化。尽管绵阳高新区作为政府重组方，对解决职工就业承担着不可推卸的责任，他们也确实和德阳市政府达成了东方电工剥离出去后仍会保证1200名职工重新上岗的协议，但是在成功完成了公司的“账面重组”后，绵阳高新区拒不履行当初的承诺，而将东方电工的一切抛在了脑后。
有人也许会说，鼎天集团和绵阳高新区都对东方电工这块资产感到头痛，是不是东方电工所处的产业已经“夕阳”，根本不值得投资呢？记者日前了解到的事实是，由自然人刘进购入的原东方电工的这部分资产，现在已改名为“德工公司”。该公司仍生产的是原东方电工的拳头产品，如轧机、拉丝机等，并聘请了原厂的200多名员工。人还是那些人，机器还是那些机器，这家企业从今年4月底开工以来，已经接到500多万元的产品订单，预计效益还不错。
所以，产业经营的好坏和民企机制、国企机制，并没有必然的联系。鼎天集团和绵阳高新区都不能好好运作东方电工原产业，最主要的因素是，他们重组的目标就是再融资或者资本运作成功。而只注重资本运作，只看到被放大后的虚拟效益，忽视对实业的经营，忽视维护员工的利益，最后的结果无异于搬起石头砸自己的脚。
现在，绵阳高新正期待着下一个战略投资者的接盘。这一次，希望那个敲门的声音不是来自扮成了兔妈妈的“大灰狼”。
(对话)地方政府与重组方 博弈如何共赢
主持人:张德斌
嘉 宾:刘晓丹 联合证券并购私募融资总部
政府的三重角色
主持人:在我国上市公司重组过程中，重组方与当地政府之间往往有许多“剪不断、理还乱”的恩恩怨怨。政府部门在上市公司重组中扮演着怎样的角色？这种角色存在的现实依据是什么？
刘晓丹:当地政府介入上市公司重组的案例不胜枚举。近期比较有影响的，比如广东三水市政府在健力宝重组期间突然宣布接管企业；再如南京新百在重组时，地方国资提出的“1＋X”方案也受到很多关注。
很多已经出售给民营资本但却重组失败的企业(如相当多的ST公司)最终又重新被政府接盘，在政府的积极主导下，开始寻求二次重组。非常明显，随着国资改革和企业并购重组的深入，各级政府在重组过程中开始越来越多地强势介入并且起到主导作用。而重组方和政府在重组过程中的关系协调和博弈，成为重组能否最终成功的一个非常关键的因素。
政府在重组过程中的不可或缺，是由现实的国情决定的。在绝大多数国 《绵阳高新 重组引致无妄灾(第2页)》
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