绵阳高新 重组引致无妄灾

企的重组中，政府扮演三重角色，一方面它是交易的一方或者两方决策主体，在寻求民营或者外资投资者进行重组时，它是卖方的决策者，决定着目标公司是否出售、出售给谁、以怎样的价格和程序出售。实践中，也经常可以看到很多公司的收购和重组需要经过各级地方政府复杂的决策程序。在越来越多的国企整合中，政府往往就是整个并购重组的驱动者和策划者，买卖双方的决策权都在政府手中。 
　　另一方面，政府又是交易的协调者。由于重组涉及到人员、资产、债务等很多复杂要素的重新配置，需要协调各方利益相关人的关系，尤其是人员的安置更是牵一发而动全身的敏感问题。另外，国企重组中涉及到高管人员实际控制利益的重新切割往往也是影响交易的一个重要因素，需要政府妥善安置和协调。任何一单交易的成功执行都需要得到债权人以及政府等相关职能部门高效率的支持，政府的协调无疑是交易成功的必要条件。 
　　最重要的是，政府是企业重组最终结果的承担者。任何所有制性质的企业，重组成功与否，都与地方政府的利益休戚相关。尤其是重组失败的企业，不管是退市损害中小股东的利益，还是职工不稳定，或者债权人损失巨大影响地方的投资环境以及银行信誉，都关乎地方稳定以及持续发展。 

　　目前尚不可或缺 

　　主持人:在越来越强调市场化资源配制的背景下，政府强势的介入重组经常会招致市场诟病。这种指责具有一定的合理性，但是无助于解决多少现实问题。对待政府介入的理性态度应该是怎样的？ 
　　刘晓丹:在协议交易占据主流的市场环境下，重组方的选择确定、交易的定价以及交易过程中政府在土地、税收等各个方面的配套支持，都隐含着巨大的利益博弈空间，自然容易招致争议。尤其是类似世纪中天等并购案黑幕被曝光，人们开始越来越多地呼吁实现并购重组的市场化操作，尤其是实现公开竞价等程序正义。 
　　实际上，在未来相当长的一段时间内，各级政府依然是社会最大资源要素的调度者，而重组又是实现各种资源要素重新整合的主要手段。尤其是，占据主导地位的国资重组目前已经进入攻坚阶段，重组规模越来越大，涉及的关系利益人以及社会影响也非常巨大，在此情况下，离开政府的协调，很难想像这些重组能够被驱动并最终成功。 
　　政府的强势介入，也是现实国情下保证很多重组高效率完成不可缺少的条件。在此大背景下，希图在中国的并购重组市场实现完全的市场化操作是不现实的，而若能针对目前政府在协调重组过程中出现的问题，尽可能地从法律和制度层面加以完善，提升并购的效率，或许是更为现实和急迫的选择。 

　　选择偏差因何而起 

　　主持人:细究重组失败的案例可以发现，一些地方政府在重组方的选择上出现偏差，导致很多没有重组实力甚至是

恶意重组的收购方最终胜出，是一些上市公司重组失败的最重要的原因。由于没有重组实力，很多重组方在入主目标公司后，便出现了恶意掏空目标公司的行为，如占用资金、违规担保、变卖有价值资产等，最后损害员工、中小投资者、债权人等利益。这种选择偏差是如何出现的？ 
　　刘晓丹:地方政府选择重组方失败的原因主要有四。 
　　首先，协议交易过程不够公开、透明，导致重组方选择的人为因素较大，巨大的利益驱动导致并购重组过程中存在寻租的可能。最近国资颁布的一系列法规，旨在规定转让的程序，希望通过公开产权交易市场的竞价，实现国有资产“阳光下的交易”。这些程序的完善会在一定程度上避免出现更多的内幕交易。但由于国资转让过程中奉行简单的净资产作价原则，公开的产权交易市场也刚刚起步，交投并不活跃，目前的资本市场又由于股权分割导致其基本定价功能扭曲，因此协议转让并定价的基本操作方式短期内不会从根本上改变。巨大的利益驱动吸引了形形色色良莠不齐的投资者，大量的场外协议转让使得交易各方、投资者甚至是监管部门都很难全面了解受让方的信息以及资信，这也是为什么大量无资产和运营的神秘“壳公司”可以在并购市场大行其道的原因。 
　　其次，政府与其他经济主体目标取向的不同导致交易各方在谈判中不处于一种完全平等的地位。政府寻求的最终目标是风险最小化的前提下政绩最大化，与重组方要求的利益最大化不同，因此便会出现不同目的下的博弈。实践中，重组方为取得政府的信任，往往会抛出一个大的整合故事，描绘一系列的远景规划，出具一系列的承诺，而这些故事和规划往往是正契合地方政府对地方经济发展的总体规划或者解决地方政府头痛的诸如职工安置等问题。但实际上任何重组的整合过程远比交易要复杂，一旦交易进入执行阶段，很多整合计划或者是重组方压根就没想实施，或者是执行过程中外部环境变了导致计划和承诺无法兑现，而政府轻易不愿意重组失败，往往会在土地、职工安置等方面继续让度利益以保证重组成功，即便如此，很多重组因为重组方实力不够或者其他因素也很难保证成功。 
　　第三，地方政府目标的短期性与企业长期发展战略的冲突，导致很多交易的发生从初始便不合适。地方政府的任期制常常会导致其更多关注近几年的地方经济等发展指标，而企业的发展战略实际上应该立足于整个行业的发展以及国家宏观经济周期和竞争格局来制订，二者之间并不能完全一致。例如，地方政府在招商引资的硬指标下，以重组优势企业为诱饵，吸引境内外投资者在当地投资，但没有考虑投资者与被重组企业在战略、文化、经营等各个方面是否有协同性和增量，也不考虑各类投资者庞大的投资承诺在未来几年能否切实落实。实践中大量出现境内外重组方以投资为幌子，实际意在收购重组当地优质企业的现象。再比如过分重视企业规模而强行推动企业之间的并购重组，不考虑未来相当长一段时间内的整合难度和效果。还有相当程度的地方保护主义导致排斥外来同行业的企业而只在本地区“拉郎配”，限制本地公司外地扩张等等。 
　　第四，缺乏专业的市场化手段作支撑和服务。并购重组尤其是涉及到公众公司的重组，实际上是一个专业性比较强的系统工程。涉及到证券、国资、行业、外资等方方面面法律法规。任何一个细节的疏忽，都可能导致整个重组方案的流产或者反复。一段时间以来，很多地方政府开始意识到这一问题，开始聘请财务顾问、法律顾问等专业的力量介入重组的技术性操作。 

　　着眼法律方能共赢 

　　主持人:交易执行过程中出现问题是导致重组失败另一个重要环节。在这个环节中，政府部门能发挥什么样的作用？对这一环节出现的问题如何规避？ 
　　刘晓丹:由于重组后的整合工作是一个复杂而长期的系统工程，企业运营的软环境对此影响巨大，而软环境的营造跟政府各职能部门密不可分。同时，涉及到上市公司收购重组的审批过程复杂，交易执行的过程有长达一年甚至更长的时间。在过渡时期，目标公司常常处于不稳定的状态，诸如国家政策、政府人事更替等不可预测的因素都成为影响交易执行的不确定因素。 
　　任何一桩重组均涉及多方利益人，员工、管理层、国资管理部门、债权人、重组方、地方政府等等。交易要想成功，前提是交易结构要平衡，也就是通过复杂微妙的博弈让各方利益大体得到平衡和满足，失衡的交易结构即便勉强完成了交易，也会在未来一段时间内显现出负面影响或者导致重组失败。 
　　政府在重组过程中担当重要的角色，目标取向也与其他主体不同。与各方主体的协调中，如何避免在确定重组目标以及选择重组方方面出现失误，同时确保交易的顺利执行，是一个新的课题。很多地方政府做了有益的尝试，在选择重组方时，已经不是简单出售股权，引入策略投资者，而是提出了更深入和明确的目标，也有的在转让过程中试图进行相对市场化的操作，比如引入中介机构进行专业评估和操作。但最重要的是，国资管理部门以及其他的监管部门从法律制度层面尽可能地规范和完善有关并购重组的法律法规，约束各方主体，尽可能地提升并购的效率，实现各方共赢。（中证网）  
  

《绵阳高新 重组引致无妄灾(第3页)》