绵阳高新 重组引致无妄灾
记者 奕暄 绵阳 成都报道
日前，四川华晨律师事务所律师张中伦找到记者，他指着手里一份法律文书，气愤地说:“你看，有这样赖皮的公司吗？我受托追偿鼎天科技(绵阳高新的前身)不到40万元的债务，竟从2003年追到现在还没有结果！”
张中伦手里的那份文书，是2003年10月16日由德阳市旌阳区人民法院出具的民事调解书。作为被告的鼎天科技股份公司，应该在2004年3月15日前还清原告共计33万元的债务。但据张称，不论是先前的鼎天科技，还是现在的绵阳高新(600139)，他都多次上门催收，并多次与公司有关负责人达成了口头协议。他们承诺“待公司情况好转后立即归还欠款”，但实际上一直拖延不付。最后，迫于无奈，原告只好于2004年3月向德阳市中级人民法院申请强制执行。可直到现在，对方仍没有履行偿债义务。他们只好求助于媒体。他还透露，绵阳高新方面认为，通过对上市公司的资产重组，原鼎天科技的事情可以不用多加理会。
从“*ST鼎天”到“绵阳高新”，这家上市公司究竟发生了怎样的蜕变？而好不容易摘掉了“ST”帽子的“绵阳高新”，今年一季度又报亏损。忧心这家公司到底什么时候能真正好起来的，张中伦只不过是其中之一。
小马大车
鼎天科技几位原高管表示，鼎天集团既不具备资金实力，又不具备人才整合能力和机制整合能力，所以，“鼎天科技不垮才怪。”
2003年5月8日，鼎天科技成为了中国证券市场上第一家实行退市风险警示特别处理的上市公司。有重组方代表曾在媒体面前表示:“要想‘保壳’成功，避免退市，任务很艰巨。鼎天重组成功与否，关键看以前的历史遗留问题解决得如何。”那么，在重组方看来，鼎天科技究竟存在哪些棘手的历史遗留问题？它们又是怎么形成的呢？
鼎天科技的前身是“东方电工”，于1998年2月25日作为国内电工专用设备制造业的龙头企业在上交所上市，当时公司的第一大股东为德阳市国资公司。不到一年，1998年12月8日，德阳市国资公司便将其所持有的全部国家股4661.02万股转让给了具有台资背景的民营企业——四川鼎天(集团)有限公司，转让总金额为人民币11186.448万元。四川鼎天集团遂持有上市公司61.32％的股权，成为第一大股东。
然而，重组两年后鼎天科技的业绩未见丝毫起色。鼎天集团将业绩不佳的责任推卸给德阳市政府，认为是由于东方电工改制不彻底，造成公司包袱过重。于是，德阳市政府与鼎天集团达成妥协:先由一家名为中业集团的企业出面，于2000年6月28日购买了鼎天科技共计10101.06万元的不良资产和非经营性资产，后又于2001年6月29日将该笔资产划拨给了德阳市国资公司。同日，德阳市国资公司将10101.06万元现金划给了鼎天科技。
据知情人透露，德阳市国资公司当时根本无力支付如此大额资金给企业，实际上是由鼎天集团向德阳市商业银行贷款1.01亿元，然后将该笔资金借给了德阳市国资公司。在鼎天科技收到德阳市国资公司10101.06万元的第二天，这笔资金就被划给了鼎天集团，让鼎天集团去归还贷款。这也就是鼎天科技从此形成被控股股东鼎天集团长期占用资金的主要历史原因。
但即使经过如此一番“明修栈道、暗渡陈仓”后，2001年鼎天科技还是不可避免地出现了亏损——净利润为－6346.65万元，净资产收益率为－61.1％。由于经营不善，公司基本面继续恶化，造成2002年亏损4704.4万元，净资产收益率为－60.91％，致使公司于2003年4月10日带上了ST的帽子。
鼎天科技几位原高管近日在接受本报记者采访时均表示，回顾鼎天集团对东方电工的重组，由于它不具备两方面基本条件，所以重组是注定要失败的。他们说，其一，鼎天集团不具备资金实力，为满足资本运作的需要，不惜以鼎天科技的相关股权和资产抵押或者让鼎天科技及其相关子公司为其担保等方式向银行贷款，保守估计截至2003年底已逾4亿元，但这些钱并没有投入到东方电工的主业经营上来，而是投资于高风险的高科技产业。其二，鼎天集团不具备人才整合能力和机制整合能力，入主东工后，他们排挤公司原有技术和管理骨干，造成人才大量流失，并且管理粗放、决策不民主，造成公司人心涣散、产品质量滑坡。所以，“鼎天科技不垮才怪。”
击鼓传花
不到两年时间，鼎天科技的2200万股份三易其主:2002年11月22日，鼎天集团转让给成都达义实业(集团)公司；2003年4月9日，达义集团转让给四川奇峰集团；2003年8月14日，奇峰集团再转让给绵阳高新区投资控股(集团)有限公司。
2002年11月22日，鼎天集团将其持有的2200万股作价2222万元转让给成都达义实业(集团)公司，达义集团成为公司第二大股东，持有公司28.94％股权。然而，达义集团没有采取任何实质性行动，就在2003年4月9日，将该部分股权等价转让给了四川奇峰集团投资公司。
据奇峰集团一高层透露，当时以第二大股东的身份进入鼎天科技后，他们受到两个方面的强大压力:由于民营企业身份，一方面是当地政府对他们重组鼎天极不支持，另一方面是鼎天职工强烈抵触。此外，鼎天科技巨额或有负债风险也是他们需要考虑的主要问题。
随后，2003年8月14日，奇峰集团将该部分股权等价转让给了绵阳高新区投资控股(集团)有限公司，绵阳高新控股接任鼎天科技第二大股东。令外界感到不解的是，绵阳高新控股为何“明知山有虎，偏向虎山行”。
绵阳高新介入鼎天重组的主要推动者、刚到绵阳高新区管委会挂职锻炼的任副主任王勇博士，日前向记者介绍了重组鼎天的动因。据介绍，建于1992年的绵阳高新区是全国53家国家级高新区之一，但一直没有一家下属的上市公司。为进一步整合资源、提升高新区形象，急需借上市公司打造一个金融平台，以有利于招商引资和吸引经营管理优秀人才。
于是，在王勇的大力倡导下，2003年四季度，绵阳高新开始唱起重组鼎天科技的“大戏”。通过一系列债务重组和股权转让，绵阳高新控股终于成了鼎天科技第一大股东。在2004年里，鼎天科技继续实施优质资产的购入和不良资产、债务的剥离，并着手解决员工身份改制问题。
2004年4月7日，鼎天科技将公司名称变更为“绵阳高新发展(集团)股份有限公司”，公司住所变更为:“四川绵阳高新区火炬大厦B区”。因为上述一系列重组行为，鼎天科技完成了从“*ST鼎天”、“ST鼎天”、“ST绵高新”到“绵阳高新”的蜕变。
绵阳高新董事长王勇对他主导的这次重组颇为满意。他对记者表示，“资产重组首先应该是债务重组然后是资产重组，最后才是人员重组。我们正是遵循了这样的模式才成功的。”“我们创造了一种两地政府如何共同努力扶持上市公司走出困境的新模式
另有隐情
知情人士透露，在王勇一系列眼花缭乱的财技的背后，还有一些鲜为人知的故事。
绵阳高新控股介入鼎天科技的方式很不寻常。绵阳高新控股2003年8月14日从奇峰集团购入股权时是以每股1.01元作价，但鼎天科技2003年中报显示，其每股净资产为0.76元、经调整后的每股净资产为0.47元。也就是说，绵阳国资企业愿意从民营企业手中以高出实际净资产215％的价格购买这家“*ST”公司的股权。
如果回头来看，绵阳高新借壳上市心切，达成这笔明显不划算的交易也还是可以理解。但令人费解的是，在三个月后，同样是购买*ST鼎天的股权，绵阳华力达房地产开发有限公司仅以每股0.8元的价格便买到了。既然绵阳高新一定要借壳上市的话，为什么不一开始就直接从鼎天集团手中以每股0.8元的价格购买其持有的32.38％股权，从而成为第一大股东呢？
知情人士介绍，绵阳华力达房产公司就在绵阳高新区，而且这家公司老板和绵阳高新区管委会的关系很紧密。他透露:“如果绵阳高新控股退出上市公司的话，华力达一定会退出。”而绵阳高新控股的某高层在与记者交谈时无意中说:“华力达也听我们的。”由此可见，绵阳高新入主鼎天科技的方式算是费尽了心机。
绵阳高新将原有主业相关资产置出上市公司的方式也很独特。引起记者注意的是公司今年4月30日的公告:“公司向自然人刘进转让公司拥有的在德阳的部分固定资产(主要是原东方电工用于电工机械加工的机器设备)。”而公司先前已将“东工”等四家公司的股权悉数转让给了德阳市国资公司。现在又何来所谓的“东工”的固定资产呢？
对此，公司董秘王祺向记者解释:“我们出售给德阳国资公司的东工四家公司的股权里并不包括所拥有的房屋和土地及部分机械设备。所以，可以把它们另行出售。”而有业内人士表示，“董秘的解释讲不通”，既然已经出售了控股子公司股权，其资产和权益及债务也应相应转给了受让方，不存在固定资产和股东权益相分离的情况。
有知情人士告诉记者:“2003年底公司将‘东工’等四家子公司的股权转给德阳市国资公司只是表面 《绵阳高新 重组引致无妄灾》
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日前，四川华晨律师事务所律师张中伦找到记者，他指着手里一份法律文书，气愤地说:“你看，有这样赖皮的公司吗？我受托追偿鼎天科技(绵阳高新的前身)不到40万元的债务，竟从2003年追到现在还没有结果！”
张中伦手里的那份文书，是2003年10月16日由德阳市旌阳区人民法院出具的民事调解书。作为被告的鼎天科技股份公司，应该在2004年3月15日前还清原告共计33万元的债务。但据张称，不论是先前的鼎天科技，还是现在的绵阳高新(600139)，他都多次上门催收，并多次与公司有关负责人达成了口头协议。他们承诺“待公司情况好转后立即归还欠款”，但实际上一直拖延不付。最后，迫于无奈，原告只好于2004年3月向德阳市中级人民法院申请强制执行。可直到现在，对方仍没有履行偿债义务。他们只好求助于媒体。他还透露，绵阳高新方面认为，通过对上市公司的资产重组，原鼎天科技的事情可以不用多加理会。
从“*ST鼎天”到“绵阳高新”，这家上市公司究竟发生了怎样的蜕变？而好不容易摘掉了“ST”帽子的“绵阳高新”，今年一季度又报亏损。忧心这家公司到底什么时候能真正好起来的，张中伦只不过是其中之一。
小马大车
鼎天科技几位原高管表示，鼎天集团既不具备资金实力，又不具备人才整合能力和机制整合能力，所以，“鼎天科技不垮才怪。”
2003年5月8日，鼎天科技成为了中国证券市场上第一家实行退市风险警示特别处理的上市公司。有重组方代表曾在媒体面前表示:“要想‘保壳’成功，避免退市，任务很艰巨。鼎天重组成功与否，关键看以前的历史遗留问题解决得如何。”那么，在重组方看来，鼎天科技究竟存在哪些棘手的历史遗留问题？它们又是怎么形成的呢？
鼎天科技的前身是“东方电工”，于1998年2月25日作为国内电工专用设备制造业的龙头企业在上交所上市，当时公司的第一大股东为德阳市国资公司。不到一年，1998年12月8日，德阳市国资公司便将其所持有的全部国家股4661.02万股转让给了具有台资背景的民营企业——四川鼎天(集团)有限公司，转让总金额为人民币11186.448万元。四川鼎天集团遂持有上市公司61.32％的股权，成为第一大股东。
然而，重组两年后鼎天科技的业绩未见丝毫起色。鼎天集团将业绩不佳的责任推卸给德阳市政府，认为是由于东方电工改制不彻底，造成公司包袱过重。于是，德阳市政府与鼎天集团达成妥协:先由一家名为中业集团的企业出面，于2000年6月28日购买了鼎天科技共计10101.06万元的不良资产和非经营性资产，后又于2001年6月29日将该笔资产划拨给了德阳市国资公司。同日，德阳市国资公司将10101.06万元现金划给了鼎天科技。
据知情人透露，德阳市国资公司当时根本无力支付如此大额资金给企业，实际上是由鼎天集团向德阳市商业银行贷款1.01亿元，然后将该笔资金借给了德阳市国资公司。在鼎天科技收到德阳市国资公司10101.06万元的第二天，这笔资金就被划给了鼎天集团，让鼎天集团去归还贷款。这也就是鼎天科技从此形成被控股股东鼎天集团长期占用资金的主要历史原因。
但即使经过如此一番“明修栈道、暗渡陈仓”后，2001年鼎天科技还是不可避免地出现了亏损——净利润为－6346.65万元，净资产收益率为－61.1％。由于经营不善，公司基本面继续恶化，造成2002年亏损4704.4万元，净资产收益率为－60.91％，致使公司于2003年4月10日带上了ST的帽子。
鼎天科技几位原高管近日在接受本报记者采访时均表示，回顾鼎天集团对东方电工的重组，由于它不具备两方面基本条件，所以重组是注定要失败的。他们说，其一，鼎天集团不具备资金实力，为满足资本运作的需要，不惜以鼎天科技的相关股权和资产抵押或者让鼎天科技及其相关子公司为其担保等方式向银行贷款，保守估计截至2003年底已逾4亿元，但这些钱并没有投入到东方电工的主业经营上来，而是投资于高风险的高科技产业。其二，鼎天集团不具备人才整合能力和机制整合能力，入主东工后，他们排挤公司原有技术和管理骨干，造成人才大量流失，并且管理粗放、决策不民主，造成公司人心涣散、产品质量滑坡。所以，“鼎天科技不垮才怪。”
击鼓传花
不到两年时间，鼎天科技的2200万股份三易其主:2002年11月22日，鼎天集团转让给成都达义实业(集团)公司；2003年4月9日，达义集团转让给四川奇峰集团；2003年8月14日，奇峰集团再转让给绵阳高新区投资控股(集团)有限公司。
2002年11月22日，鼎天集团将其持有的2200万股作价2222万元转让给成都达义实业(集团)公司，达义集团成为公司第二大股东，持有公司28.94％股权。然而，达义集团没有采取任何实质性行动，就在2003年4月9日，将该部分股权等价转让给了四川奇峰集团投资公司。
据奇峰集团一高层透露，当时以第二大股东的身份进入鼎天科技后，他们受到两个方面的强大压力:由于民营企业身份，一方面是当地政府对他们重组鼎天极不支持，另一方面是鼎天职工强烈抵触。此外，鼎天科技巨额或有负债风险也是他们需要考虑的主要问题。
随后，2003年8月14日，奇峰集团将该部分股权等价转让给了绵阳高新区投资控股(集团)有限公司，绵阳高新控股接任鼎天科技第二大股东。令外界感到不解的是，绵阳高新控股为何“明知山有虎，偏向虎山行”。
绵阳高新介入鼎天重组的主要推动者、刚到绵阳高新区管委会挂职锻炼的任副主任王勇博士，日前向记者介绍了重组鼎天的动因。据介绍，建于1992年的绵阳高新区是全国53家国家级高新区之一，但一直没有一家下属的上市公司。为进一步整合资源、提升高新区形象，急需借上市公司打造一个金融平台，以有利于招商引资和吸引经营管理优秀人才。
于是，在王勇的大力倡导下，2003年四季度，绵阳高新开始唱起重组鼎天科技的“大戏”。通过一系列债务重组和股权转让，绵阳高新控股终于成了鼎天科技第一大股东。在2004年里，鼎天科技继续实施优质资产的购入和不良资产、债务的剥离，并着手解决员工身份改制问题。
2004年4月7日，鼎天科技将公司名称变更为“绵阳高新发展(集团)股份有限公司”，公司住所变更为:“四川绵阳高新区火炬大厦B区”。因为上述一系列重组行为，鼎天科技完成了从“*ST鼎天”、“ST鼎天”、“ST绵高新”到“绵阳高新”的蜕变。
绵阳高新董事长王勇对他主导的这次重组颇为满意。他对记者表示，“资产重组首先应该是债务重组然后是资产重组，最后才是人员重组。我们正是遵循了这样的模式才成功的。”“我们创造了一种两地政府如何共同努力扶持上市公司走出困境的新模式
。”
另有隐情
知情人士透露，在王勇一系列眼花缭乱的财技的背后，还有一些鲜为人知的故事。
绵阳高新控股介入鼎天科技的方式很不寻常。绵阳高新控股2003年8月14日从奇峰集团购入股权时是以每股1.01元作价，但鼎天科技2003年中报显示，其每股净资产为0.76元、经调整后的每股净资产为0.47元。也就是说，绵阳国资企业愿意从民营企业手中以高出实际净资产215％的价格购买这家“*ST”公司的股权。
如果回头来看，绵阳高新借壳上市心切，达成这笔明显不划算的交易也还是可以理解。但令人费解的是，在三个月后，同样是购买*ST鼎天的股权，绵阳华力达房地产开发有限公司仅以每股0.8元的价格便买到了。既然绵阳高新一定要借壳上市的话，为什么不一开始就直接从鼎天集团手中以每股0.8元的价格购买其持有的32.38％股权，从而成为第一大股东呢？
知情人士介绍，绵阳华力达房产公司就在绵阳高新区，而且这家公司老板和绵阳高新区管委会的关系很紧密。他透露:“如果绵阳高新控股退出上市公司的话，华力达一定会退出。”而绵阳高新控股的某高层在与记者交谈时无意中说:“华力达也听我们的。”由此可见，绵阳高新入主鼎天科技的方式算是费尽了心机。
绵阳高新将原有主业相关资产置出上市公司的方式也很独特。引起记者注意的是公司今年4月30日的公告:“公司向自然人刘进转让公司拥有的在德阳的部分固定资产(主要是原东方电工用于电工机械加工的机器设备)。”而公司先前已将“东工”等四家公司的股权悉数转让给了德阳市国资公司。现在又何来所谓的“东工”的固定资产呢？
对此，公司董秘王祺向记者解释:“我们出售给德阳国资公司的东工四家公司的股权里并不包括所拥有的房屋和土地及部分机械设备。所以，可以把它们另行出售。”而有业内人士表示，“董秘的解释讲不通”，既然已经出售了控股子公司股权，其资产和权益及债务也应相应转给了受让方，不存在固定资产和股东权益相分离的情况。
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