*ST博盈假重组“瞒天过海”
北荆州市区内，由北京嘉利恒德公司的控股股东北京金浩集团投资兴建的长江投资广场，是当地的标志性建筑。在不少当地人眼中，北京嘉利恒德是一家颇具实力的外来客商。而作为地方政府招商引资的重要成果，
北京嘉利恒德公司也一直受到地方政府的重点保护。
在*ＳＴ博盈原控股股东湖北华通车桥集团公司向中国证监会湖北证监局反映的有关文件上，记者看到，按照当时双方股权转让的协议规定有关湖北车桥股权有偿转让金额为１．２９亿元，但至今，北京金浩集团下属北京嘉利恒德房地产公司和坦博风险投资公司只支付给华通集团６０００万元，余款６９００万元至今未付。
更值得人们注意的是，作为一个被当地政府视为座上宾的外来客商，北京嘉利恒德公司自从取得*ＳＴ博盈的控股权后，通过股权质押和资金占用，为公司的实际控制人谋取了很大的利益。２００３年６月，就在股权转让获得财政部批准的四个月后，嘉利恒德和坦博风险投资就将其所持有的全部股权质押，为金浩集团获得大额贷款。
与此同时，在嘉利恒德入主*ＳＴ博盈三年多的时间里，博盈投资经营状况连年下滑，最终沦为*ＳＴ一族。
据中国证监会湖北证监局上市公司监管处负责人介绍，*ＳＴ博盈的有关问题早已引起监管部门的关注和重视。去年，证监局就已派人到公司就有关问题进行了现场调查，进而又决定正式对公司进行巡检，并就已发现的部分问题要求公司在２００４年年报中予以了及时披露。
据介绍，证监局正在对*ＳＴ博盈进行巡检，到目前为止现场调查工作已基本完成，有关具体问题正在进一步调查核实，将尽快向公司提出巡检的结果和处理意见。
(记者手记)走近真相
记者 刘向东
总有一种力量试图去掩盖并阻挡人们接近真相的脚步，但也总有一种力量牵引人们走近真相、触摸真相。
*ＳＴ博盈控股权转让已是三年前的事情了，去年巨亏１．６亿元且连续两年亏损的博盈投资也沦为*ＳＴ一族了，曾经达成默契的前后两任控股股东如今也闹翻脸了。
虽然，无论是在*ＳＴ博盈公开披露的信息中，还是记者平时工作听到的传闻中，*ＳＴ博盈在股权转让和债务重组中的幕后交易已露出了一些蛛丝马迹。但是，如果不是前后两个控股股东之间产生了严重对立，有关*ＳＴ博盈股权转让和债务重组中的内幕今天可能还很难出现在记者调查的视野之中。
透过一些虚假的股权转让《协议书》和《承诺函》，当初*ＳＴ博盈在股权转让和债务重组中的一些见不得阳光的幕后交易已大白于天下。但记者目前调查所了解的事实可能还只是冰山一角。当初北京嘉利恒德房地产公司控股*ＳＴ博盈的真实目的到底是什么？当初嘉利恒德公司为何爽快地答应替原控股股东背上数千万元的窟窿？为何一家企业宁愿冒天下之大不韪、置企业立身之本的诚信于不顾，以至出尔反尔违背诺言？诸如此类看似简单的疑问，记者却难以在调查中得到一个完整的回答。
更何况，自从北京嘉利恒德公司最初入主*ＳＴ博盈后，有关炒股坐庄的传闻也曾在坊间潜行。总之，各种混乱的表象和传闻交织，显现在投资者面前的依然是重重迷雾，阻止着人们接近真相的脚步。
真相的本质往往十分简单，但在走近真相之前却总有一段艰难的路。记者目前仅仅了解到*ＳＴ博盈虚假重组幕后交易的一个部分，但那一份份虚假的《协议书》和《承诺函》，已足以说明有关各方和当事人明知故犯、公然挑战法律法规、挑战市场游戏规则以及对社会公众投资者权益的漠视。
在股权转让和债务重组中，*ＳＴ博盈前后两任控股股东能够达成默契、共同配合，都是实现双方自身利益最大化的需要。它们念念不忘的是自己的利益，惟独忘了广大社会公众投资者的利益。三年来*ＳＴ博盈的股价节节下滑，从十四五块跌至不足两元，最终连续六个跌停，彻底击碎了投资者的梦想！有关各方当事人挑战法律法规、欺骗社会和公众投资者的恶劣行径，无异于强盗行径，令人不齿。
无疑，站在保护全体社会公众投资者的角度，无论是*ＳＴ博盈前任大股东湖北华通车桥集团公司，还是新任大股东北京嘉利恒德房地产公司，还有地方政府，都在这一过程中充当了不光彩的角色。不难理解，当初*ＳＴ博盈的重组转让，是一件十分复杂的工程，但无论其中的哪一方，哪怕个中有多么难以言说的苦衷，都已为当初的欺骗付出代价，至少，它们已彻底被剥去了诚信的面纱。而且，随着事实真相进一步水落石出和监管部门的出击，它们还应付出更大的代价！这是市场正义的要求，也是广大社会公众投资者的期待。
(对话)上市公司重组呼唤有效监管
主持人：张德斌 嘉宾：联合证券并购私募融资总部 劳志明
恶意重组花样百出
主持人：上市公司重组是证券市场优化资源配置的重要表现形式之一。然而在以往的案例中，有一类重组并非以提升上市公司资产质量，提高盈利水平为目的，而是将上市公司看成一个为重组方谋私利的机器和工具，打着重组上市公司之名，行掏空上市公司之实。这类恶意重组不仅损害了相关上市公司中小股东的利益，对整个证券市场的诚信基础也造成了严重的伤害。这类恶意重组的主要手段有哪些？
劳志明：恶意重组中最常用的有三种手段。第一，利用重组获得对上市公司的控制权，直接占用上市公司资金或利用上市公司为其担保的方式从银行获得贷款。典型的案例是四川泰港恶意重组ＳＴ长控案例。２００１年１月，四川泰港与ＳＴ长控大股东四川省国资局签署了股权转让及股权托管协议，四川泰港依据股权托管协议入主ＳＴ长控。四川泰港利用其作为潜在大股东和实际控制人的地位对ＳＴ长控进行恶意掏空，从上市公司套走１．８６亿现金，造成上市公司在数年中一直诉讼不断。
第二，利用不公平的关联交易，重组方将资产高估后卖给上市公司，套取巨额现金。这往往导致上市公司利益严重受损，资产质量急剧下降。１９９８年通辽艾史迪入主四砂股份之后，让四砂股份为艾史迪担保贷款低价收购了部分柠檬酸资产，然后又通过高估变现的方式由四砂高价收购，从中赚取了５４５３．５万元现金。同样的方式也被厦门万时红重组北大科技时采用，１９９９年３月，厦门万时红集团通过收购北大科技母公司的方式间接控股北大车行后，利用关联交易将旗下劣质资产高估后出售给北大科技，共计套现３．９亿元，导致北大科技经营业绩持续下滑，直至于２００４年９月１５日被终止上市。
第三，利用重组制造概念进行二级市场操控而牟利。若是实质性重组能够带来公司基本面的改变，二级市场股价受到投资者追捧也是正常的，但是有很多重组并未使公司基本面向好，而是利用公司重组概念在二级市场进行炒作。中科创业原名康达尔，主营业务为饲料，１９９９年吕梁进入后将其名称变更为具有高科技概念的中科创业，利用高科技光环进行二级市场操控，股价从１９９９年初的２０元一直炒到２０００年２月的最高价８４元，套牢大批投资者，同时重组者也因操控股价受到了刑事处罚。
五大原因难辞其咎
主持人：虽然恶意重组的主观动机为人所不齿，但消灭恶意重组不能仅靠道德约束。有人认为，实际上，正是我国证券市场运行机制的固有缺陷和监管制度的某些漏洞为恶意重组提供了条件和生存空间。您对这个问题怎么看？
劳志明：我同意你刚才提到的这种观点。首先，重组中缺乏有效的金融工具，导致了重组的成本与收益无法平衡。中国上市公司的重组方式比较单一，基本上都是资源的存量调整。通常采用的方式是重组方取得上市公司控股权后在进行资产注入或者置换。作为重组方，要付出的成本包括收购和重组两部分，收购的成本付出后得到的是股权，如果不考虑股权价格因素，其付出和回报是对等的。但是如果要对上市公司进行资产注入或者置换，就会产生权益损失，即投入用以重组的资产将有部分被公众投资者分享，重组方持股比例越低所受到的权益损失越大。
重组方付出成本后，收益却具有不确定性。虽然监管部门对于重组后的上市公司再融资予以鼓励，但是实践中重组后能够顺利实现再融资的仍然寥寥无几。重组的成本与收益无法平衡，导致重组方采用其他不规范的方式回收成本。
其次，上市公司法人治理结构不够完善。法人治理结构问题在两个层面上容易催生恶意重组，上市公司法人治理结构不够完善会导致上市公司存在或有风险，从而导致重组方的商业判断出现偏差，在实现对上市公司收购重组的过程中，上市公司出现重组方事前不知晓的担保、诉讼以及财务陷阱等，导致重组中额外付出成本。同时法人治理结构的不够完善，也容易使重组方由受害者变成加害者，利用上市公司法人治理结构为自己牟利，弥补重组成本。
再次，政府干预色彩浓重。政府主导下的绩差公司保牌式重组，由于重组时间紧迫且政府缺乏足够的市场化判断而慌不择路，对于绩优公司的重组又可能存在政府寻租行 《*ST博盈假重组“瞒天过海”(第2页)》
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北京嘉利恒德公司也一直受到地方政府的重点保护。
在*ＳＴ博盈原控股股东湖北华通车桥集团公司向中国证监会湖北证监局反映的有关文件上，记者看到，按照当时双方股权转让的协议规定有关湖北车桥股权有偿转让金额为１．２９亿元，但至今，北京金浩集团下属北京嘉利恒德房地产公司和坦博风险投资公司只支付给华通集团６０００万元，余款６９００万元至今未付。
更值得人们注意的是，作为一个被当地政府视为座上宾的外来客商，北京嘉利恒德公司自从取得*ＳＴ博盈的控股权后，通过股权质押和资金占用，为公司的实际控制人谋取了很大的利益。２００３年６月，就在股权转让获得财政部批准的四个月后，嘉利恒德和坦博风险投资就将其所持有的全部股权质押，为金浩集团获得大额贷款。
与此同时，在嘉利恒德入主*ＳＴ博盈三年多的时间里，博盈投资经营状况连年下滑，最终沦为*ＳＴ一族。
据中国证监会湖北证监局上市公司监管处负责人介绍，*ＳＴ博盈的有关问题早已引起监管部门的关注和重视。去年，证监局就已派人到公司就有关问题进行了现场调查，进而又决定正式对公司进行巡检，并就已发现的部分问题要求公司在２００４年年报中予以了及时披露。
据介绍，证监局正在对*ＳＴ博盈进行巡检，到目前为止现场调查工作已基本完成，有关具体问题正在进一步调查核实，将尽快向公司提出巡检的结果和处理意见。
(记者手记)走近真相
记者 刘向东
总有一种力量试图去掩盖并阻挡人们接近真相的脚步，但也总有一种力量牵引人们走近真相、触摸真相。
*ＳＴ博盈控股权转让已是三年前的事情了，去年巨亏１．６亿元且连续两年亏损的博盈投资也沦为*ＳＴ一族了，曾经达成默契的前后两任控股股东如今也闹翻脸了。
虽然，无论是在*ＳＴ博盈公开披露的信息中，还是记者平时工作听到的传闻中，*ＳＴ博盈在股权转让和债务重组中的幕后交易已露出了一些蛛丝马迹。但是，如果不是前后两个控股股东之间产生了严重对立，有关*ＳＴ博盈股权转让和债务重组中的内幕今天可能还很难出现在记者调查的视野之中。
透过一些虚假的股权转让《协议书》和《承诺函》，当初*ＳＴ博盈在股权转让和债务重组中的一些见不得阳光的幕后交易已大白于天下。但记者目前调查所了解的事实可能还只是冰山一角。当初北京嘉利恒德房地产公司控股*ＳＴ博盈的真实目的到底是什么？当初嘉利恒德公司为何爽快地答应替原控股股东背上数千万元的窟窿？为何一家企业宁愿冒天下之大不韪、置企业立身之本的诚信于不顾，以至出尔反尔违背诺言？诸如此类看似简单的疑问，记者却难以在调查中得到一个完整的回答。
更何况，自从北京嘉利恒德公司最初入主*ＳＴ博盈后，有关炒股坐庄的传闻也曾在坊间潜行。总之，各种混乱的表象和传闻交织，显现在投资者面前的依然是重重迷雾，阻止着人们接近真相的脚步。
真相的本质往往十分简单，但在走近真相之前却总有一段艰难的路。记者目前仅仅了解到*ＳＴ博盈虚假重组幕后交易的一个部分，但那一份份虚假的《协议书》和《承诺函》，已足以说明有关各方和当事人明知故犯、公然挑战法律法规、挑战市场游戏规则以及对社会公众投资者权益的漠视。
在股权转让和债务重组中，*ＳＴ博盈前后两任控股股东能够达成默契、共同配合，都是实现双方自身利益最大化的需要。它们念念不忘的是自己的利益，惟独忘了广大社会公众投资者的利益。三年来*ＳＴ博盈的股价节节下滑，从十四五块跌至不足两元，最终连续六个跌停，彻底击碎了投资者的梦想！有关各方当事人挑战法律法规、欺骗社会和公众投资者的恶劣行径，无异于强盗行径，令人不齿。
无疑，站在保护全体社会公众投资者的角度，无论是*ＳＴ博盈前任大股东湖北华通车桥集团公司，还是新任大股东北京嘉利恒德房地产公司，还有地方政府，都在这一过程中充当了不光彩的角色。不难理解，当初*ＳＴ博盈的重组转让，是一件十分复杂的工程，但无论其中的哪一方，哪怕个中有多么难以言说的苦衷，都已为当初的欺骗付出代价，至少，它们已彻底被剥去了诚信的面纱。而且，随着事实真相进一步水落石出和监管部门的出击，它们还应付出更大的代价！这是市场正义的要求，也是广大社会公众投资者的期待。
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(对话)上市公司重组呼唤有效监管
主持人：张德斌 嘉宾：联合证券并购私募融资总部 劳志明
恶意重组花样百出
主持人：上市公司重组是证券市场优化资源配置的重要表现形式之一。然而在以往的案例中，有一类重组并非以提升上市公司资产质量，提高盈利水平为目的，而是将上市公司看成一个为重组方谋私利的机器和工具，打着重组上市公司之名，行掏空上市公司之实。这类恶意重组不仅损害了相关上市公司中小股东的利益，对整个证券市场的诚信基础也造成了严重的伤害。这类恶意重组的主要手段有哪些？
劳志明：恶意重组中最常用的有三种手段。第一，利用重组获得对上市公司的控制权，直接占用上市公司资金或利用上市公司为其担保的方式从银行获得贷款。典型的案例是四川泰港恶意重组ＳＴ长控案例。２００１年１月，四川泰港与ＳＴ长控大股东四川省国资局签署了股权转让及股权托管协议，四川泰港依据股权托管协议入主ＳＴ长控。四川泰港利用其作为潜在大股东和实际控制人的地位对ＳＴ长控进行恶意掏空，从上市公司套走１．８６亿现金，造成上市公司在数年中一直诉讼不断。
第二，利用不公平的关联交易，重组方将资产高估后卖给上市公司，套取巨额现金。这往往导致上市公司利益严重受损，资产质量急剧下降。１９９８年通辽艾史迪入主四砂股份之后，让四砂股份为艾史迪担保贷款低价收购了部分柠檬酸资产，然后又通过高估变现的方式由四砂高价收购，从中赚取了５４５３．５万元现金。同样的方式也被厦门万时红重组北大科技时采用，１９９９年３月，厦门万时红集团通过收购北大科技母公司的方式间接控股北大车行后，利用关联交易将旗下劣质资产高估后出售给北大科技，共计套现３．９亿元，导致北大科技经营业绩持续下滑，直至于２００４年９月１５日被终止上市。
第三，利用重组制造概念进行二级市场操控而牟利。若是实质性重组能够带来公司基本面的改变，二级市场股价受到投资者追捧也是正常的，但是有很多重组并未使公司基本面向好，而是利用公司重组概念在二级市场进行炒作。中科创业原名康达尔，主营业务为饲料，１９９９年吕梁进入后将其名称变更为具有高科技概念的中科创业，利用高科技光环进行二级市场操控，股价从１９９９年初的２０元一直炒到２０００年２月的最高价８４元，套牢大批投资者，同时重组者也因操控股价受到了刑事处罚。
五大原因难辞其咎
主持人：虽然恶意重组的主观动机为人所不齿，但消灭恶意重组不能仅靠道德约束。有人认为，实际上，正是我国证券市场运行机制的固有缺陷和监管制度的某些漏洞为恶意重组提供了条件和生存空间。您对这个问题怎么看？
劳志明：我同意你刚才提到的这种观点。首先，重组中缺乏有效的金融工具，导致了重组的成本与收益无法平衡。中国上市公司的重组方式比较单一，基本上都是资源的存量调整。通常采用的方式是重组方取得上市公司控股权后在进行资产注入或者置换。作为重组方，要付出的成本包括收购和重组两部分，收购的成本付出后得到的是股权，如果不考虑股权价格因素，其付出和回报是对等的。但是如果要对上市公司进行资产注入或者置换，就会产生权益损失，即投入用以重组的资产将有部分被公众投资者分享，重组方持股比例越低所受到的权益损失越大。
重组方付出成本后，收益却具有不确定性。虽然监管部门对于重组后的上市公司再融资予以鼓励，但是实践中重组后能够顺利实现再融资的仍然寥寥无几。重组的成本与收益无法平衡，导致重组方采用其他不规范的方式回收成本。
其次，上市公司法人治理结构不够完善。法人治理结构问题在两个层面上容易催生恶意重组，上市公司法人治理结构不够完善会导致上市公司存在或有风险，从而导致重组方的商业判断出现偏差，在实现对上市公司收购重组的过程中，上市公司出现重组方事前不知晓的担保、诉讼以及财务陷阱等，导致重组中额外付出成本。同时法人治理结构的不够完善，也容易使重组方由受害者变成加害者，利用上市公司法人治理结构为自己牟利，弥补重组成本。
再次，政府干预色彩浓重。政府主导下的绩差公司保牌式重组，由于重组时间紧迫且政府缺乏足够的市场化判断而慌不择路，对于绩优公司的重组又可能存在政府寻租行 《*ST博盈假重组“瞒天过海”(第2页)》
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