澳门母公司在中国建立“投资公司”的法律问题
ing the Corporate Veil)的理论与实践均对中国有借鉴价值。
二、投资公司的解散
投资公司是以有限责任公司的形式组成的，所以公司的解散（dissolution）也即公司法人资格的消失，按公司法的规定办。由于此投资公司在中国设立，所以适用中国的公司法。投资公司只有经过清算这一法律程序，才能解散。投资公司在清算的过程中，不能视为解散。
按中国公司法规定， 首先，公司存续期满可以解散。投资公司存续期按《关于外商投资举办投资公司的规定》第17条 规定，按投资性公司拟设立的项目性质，并按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。
其次，公司据以设立的宗旨业已完成或根本无法实现其宗旨或因其它原因，按公司法第38条11点股东会可以就公司解散、合并 作出决议。或者由董事会提出解散公司，股东会决定此事。在公司法上一般称为公司自愿解散（voluntary dissolution）。
再次，按公司法第189条规定：公司因不能清偿到期债务 ，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。投资公司 因破产而必须解散公司。但因破产而解散公司适用中国的破产法（当然中国的破产法宣告的效力一般不及于债务人在国外的财产），其程序应受相应法院管辖。最高人民法院的民事诉讼法若干意见第253条扩大了中国的破产法的适用范围。法院适用破产案件时，除了使用民事诉讼法第十九章外，也可参照破产法。将要颁布的破产法会作出统一的规定。
第四，按公司法第192条规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。并由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
以上的第三与第四点属于公司的强制解散（compulsory dissolution）。
八、结语
2003年7月10日后生效的《关于外商投资举办投资公司的规定》与以前相比，投资领域和出资方式等有所放宽：
1、 比如明确提出外商投资性公司可以作为发起人设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份公司未上市流通的法人股外，还新增了投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其它股份有限公司未上市流通法人股。这是以前所没有的。
2、 再如，在经营范围方面，新规定增加了投资性公司可以为其投资的企业或投资者提供企业内部人事管理、为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。而对于那些设立后注册资本按期缴付并达到3000万美元以上，且用于其所投资企业投资的投资性公司，还可申请增加参与有关对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包等经营项目。
3、 在出资方面，新规定允许投资者可以用自由兑换的外汇、在中国境内获得的人民币利润、因转股或清算等活动获得的人民币合法收益作为其出资。
但是，投资性公司注册资本不低于3000万美元并需于营业执照签发之日起两年内全部缴清的标准并没有降低；在投资各方近三年的资产负债表前加上了依法审计的规定，显然对跨国公司来说，要求比原来更严格了。不足的是独资建立一人投资公司的监管必须加强，对破产问题必须要完善相应的法规。
注：原文在2004年第2期《澳门研究》上发表过。网站因格式问题将此文的脚注略去。此作者为德国弗莱堡大学法学博士，现在澳门大学法学院任教，有博导资格，email:jhfan@umac.mo
参考文献
1. 中国公司法、外资企业法、《关于外商投资举办投资公司的规定》、《外商投资产业指导目录》等
2. 范剑虹拙著，“对澳门一人有限责任公司法律的立法与司法的初步思考”，《新澳门论丛》2003年，163-176页。
3. 范剑虹 主编：《国际金融法》导读（555页），浙江大学出版社2001年版。
4. 范剑虹拙著，“欧盟的比例原则及在澳门的借鉴”，载：米健/李丽如主编：《澳门论丛》 1/2001,法律出版社,第 193-194页。
5. [德]Robert Alexy, Zum Begriff des Rechtsprinzips（“法学原则的概念”）, in:Rechtstheorie, Beiheft 1,1979.
6. 范剑虹拙著， “德国宪法法院法及其借鉴”，载：胡建渺主编，朱新力/范剑虹/章剑生 副主编，《宪法学十讲》，法律出版社 1999年版。
7. 范剑虹拙著，“国际投资的模式与方式”一章，第33-34页，载：范剑虹 主编：《国际投资法》导读（599页），浙江大学出版社2000年版。
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二、投资公司的解散
投资公司是以有限责任公司的形式组成的，所以公司的解散（dissolution）也即公司法人资格的消失，按公司法的规定办。由于此投资公司在中国设立，所以适用中国的公司法。投资公司只有经过清算这一法律程序，才能解散。投资公司在清算的过程中，不能视为解散。
按中国公司法规定， 首先，公司存续期满可以解散。投资公司存续期按《关于外商投资举办投资公司的规定》第17条 规定，按投资性公司拟设立的项目性质，并按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。
其次，公司据以设立的宗旨业已完成或根本无法实现其宗旨或因其它原因，按公司法第38条11点股东会可以就公司解散、合并 作出决议。或者由董事会提出解散公司，股东会决定此事。在公司法上一般称为公司自愿解散（voluntary dissolution）。
再次，按公司法第189条规定：公司因不能清偿到期债务 ，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。投资公司 因破产而必须解散公司。但因破产而解散公司适用中国的破产法（当然中国的破产法宣告的效力一般不及于债务人在国外的财产），其程序应受相应法院管辖。最高人民法院的民事诉讼法若干意见第253条扩大了中国的破产法的适用范围。法院适用破产案件时，除了使用民事诉讼法第十九章外，也可参照破产法。将要颁布的破产法会作出统一的规定。
第四，按公司法第192条规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。并由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
以上的第三与第四点属于公司的强制解散（compulsory dissolution）。
八、结语
2003年7月10日后生效的《关于外商投资举办投资公司的规定》与以前相比，投资领域和出资方式等有所放宽：
1、 比如明确提出外商投资性公司可以作为发起人设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份公司未上市流通的法人股外，还新增了投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其它股份有限公司未上市流通法人股。这是以前所没有的。
2、 再如，在经营范围方面，新规定增加了投资性公司可以为其投资的企业或投资者提供企业内部人事管理、为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。而对于那些设立后注册资本按期缴付并达到3000万美元以上，且用于其所投资企业投资的投资性公司，还可申请增加参与有关对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包等经营项目。
3、 在出资方面，新规定允许投资者可以用自由兑换的外汇、在中国境内获得的人民币利润、因转股或清算等活动获得的人民币合法收益作为其出资。
但是，投资性公司注册资本不低于3000万美元并需于营业执照签发之日起两年内全部缴清的标准并没有降低；在投资各方近三年的资产负债表前加上了依法审计的规定，显然对跨国公司来说，要求比原来更严格了。不足的是独资建立一人投资公司的监管必须加强，对破产问题必须要完善相应的法规。
注：原文在2004年第2期《澳门研究》上发表过。网站因格式问题将此文的脚注略去。此作者为德国弗莱堡大学法学博士，现在澳门大学法学院任教，有博导资格，email:jhfan@umac.mo
参考文献
1. 中国公司法、外资企业法、《关于外商投资举办投资公司的规定》、《外商投资产业指导目录》等
2. 范剑虹拙著，“对澳门一人有限责任公司法律的立法与司法的初步思考”，《新澳门论丛》2003年，163-176页。
3. 范剑虹 主编：《国际金融法》导读（555页），浙江大学出版社2001年版。
4. 范剑虹拙著，“欧盟的比例原则及在澳门的借鉴”，载：米健/李丽如主编：《澳门论丛》 1/2001,法律出版社,第 193-194页。
5. [德]Robert Alexy, Zum Begriff des Rechtsprinzips（“法学原则的概念”）, in:Rechtstheorie, Beiheft 1,1979.
6. 范剑虹拙著， “德国宪法法院法及其借鉴”，载：胡建渺主编，朱新力/范剑虹/章剑生 副主编，《宪法学十讲》，法律出版社 1999年版。
7. 范剑虹拙著，“国际投资的模式与方式”一章，第33-34页，载：范剑虹 主编：《国际投资法》导读（599页），浙江大学出版社2000年版。
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