美尔雅 一颗待响的“地雷”

 
    ２００２年已过去了近一个月，但麻烦缠身的美尔雅（湖北美尔雅股份有限公司，６００１０７）却很沉得住气，至今仍一声不吭。然而有迹象表明，它不鸣则已，一鸣则必定惊人，美尔雅牌“地雷”的引爆可能只是时间问题。
    大股东占用资金
    为还款出台重组方案
    截至２０００年１２月３１日，美尔雅大股东湖北美尔雅纺织服装实业集团公司（美尔雅集团）及其关联方占用上市公司资金达３．６８９亿元，占公司净资产４１％，直接威胁到上市公司的资产安全。其还款计划则独具匠心，２００１年大股东用亏损资产抵消拖欠公司款项近亿元之后，２００２年清收欠款总额的２０％；２００３年清收欠款总额的３０％；２００４年内将清收全部剩余款项。值得注意的是，公司在美尔雅集团及其关联公司的协议还款期内暂停收取资金占用费。占用费若按贷款利率计算，公司最近一年要减少收益近２０００万元。
    ２００１年１１月３０日，美尔雅发布了有关资产重组进展情况的公告，称公司董事会于２００１年８月２０日审议通过与控股股东美尔雅集团进行资产重组的相关议案，拟将公司１２０万米毛纺织生产线资产与美尔雅集团公司磁湖山庄固定资产和土地使用权进行资产置换。２００１年１０月１５日，公司２００１年第二次临时股东大会审议并通过了此项资产置换。本次置入资产价值为１６５９６．０８２万元，置出资产价值为７４２７．０１万元，两者之间的差额为９１６９．０７万元，以公司对集团公司的应收款抵补。置换完成后，公司对集团公司的应收款原值将减少９１６９．０７万元。我们注意到，进入股份公司的酒店资产是按原值１００％计算的，而换出资产仅相当于原值的４３％。年产１２０万米毛纺织生产线，资产原值为１．７９亿元，而评估值仅为７４２７．０１万元，这样一来，公司账面损失达亿元之多。１９９７年底公司上市时，用募股资金１．２９亿元收购１２０万米毛纺织生产线，当时称该生产线可实现年销售收入１３０９７万元，利润４３１４万元。但实际情况如何呢？该项目１９９８年竣工，１９９９年起公司就将其租赁给美尔雅集团下属公司经营管理，每年仅按该资产净值的８％收取租赁费。从１９９９年至２００１年６月３０日，公司共收取租赁费３５９０．６万元，实现租赁利润６２８．３万元，其中２０００年４３９万元，２００１年上半年１２８万元。该募资项目在置换完成之后给公司带来的是巨大亏损，实际损失达４８４４．６９万元。而且，公司可怜的租赁利润也没有了，换回的是亏损资产，将使公司的纺织服装主业受到明显损害。
    关联交易构成利润虚增
    ２００１年公司利润
    缩水势成必然
    由于美尔雅是以集团公司部分资产组建而成，公司从一开始就与大股东美尔雅集团有着扯不断且金额巨大的关联交易。如美尔雅集团在水、电、蒸气等方面均依赖股份公司提供，而集团公司又向美尔雅提供交通运输服务、职工宿舍、办公用房和职工食堂服务。此外，美尔雅和集团公司之间还存在着经常性的商业往来，包括集团公司向美尔雅销售服装面料和美尔雅向集团公司销售产品。如美尔雅与日本三泰衣料株式会社的协议，日方每套西服只付８００日元的加工费（折ＲＭＢ５３．２３元），而美尔雅销售给关联方——美尔雅科贸公司每套西服可赚毛利千元以上，这种明显非公允的销售价格导致了美尔雅收入和利润虚增，因为科贸公司根本就没有付那么多钱，而是进行了挂账处理，累积下来就形成大股东及关联方对美尔雅的巨额欠款，同时也虚增了公司的账面利润。美尔雅上市以来累计实现利润３４２３０万元，这些利润基本上都是利用与大股东之间非公允的关联交易实现的，是账面利润而非实际利润。
    ２００１年以来，由于关联交易受到抑制，公司实际亏损的庐山真面目暴露无遗。２００１年上半年，美尔雅扣除非经常性损益后，净利润只有５２６万元，再扣除公司同期向大股东和关联企业收取的８７３万元资金占用费和２１９万元租赁利润后，美尔雅实际亏损５００多万元。目前公司正接受证监会调查，通过非公允的关联交易价格来大幅提升账面利润已难以做到。由于通过关联交易实现的账面利润与大股东应付款是水涨船高的关系，如果公司再故伎重演，必然会受到进一步的追究。这样一来，２００１年全年利润必然出现大幅度缩水。
    公司涉及的酒店业和期货业
    均难带来可靠的利润回报
    在上述重组方案中计划置入公司的磁湖山庄已于１９９９年下半年主体工程建设完成，并于２０００年开始试营业。但是，由于磁湖山庄二期工程尚未建成，只有４０多间客房，接待能力有限，经常无法满足规模稍大的商务、会议团体，致使山庄的经营受到了制约，造成了经营利润为负的局面。２００１年１０月２２日，美尔雅发布补充公告显示，磁湖山庄２０００年只实现销售收入１０７５万元，２００１年上半年只有区区５３２万元，而经营净利润为－３１．４万元。为了改变亏损局面，磁湖山庄二期工程还要投资２０００万元。由于山庄部分经营性资产未得到充分利用，加上增加接待能力的二期工程尚未建设，以及四星级酒店标准相应较高的管理成本，磁湖山庄资产存在着很大的经营风险。以服装为主业的美尔雅有可能从此陷入其中而不能自拔。
    另外，２００１年１２月２５日，美尔雅与武汉中泽源实业有限公司（中泽源公司）就美尔雅期货经纪有限公司（美尔雅期货）注册资本增加事宜达成协议。公司与中泽源公司共同对美尔雅期货进行增资扩股，将注册资本由３０００万元增加到１亿元，其中，公司追加现金投资２３００万元，中泽源公司现金出资４７００万元。完成此次注册资本增加后，公司和中泽源公司各享受美尔雅期货公司５０％的股权。而美尔雅期货于２００１年５月２８日正式营业后，截至２００１年１１月３０日利润总额为－５８．９６万元。投资者不禁要问，作为一家服装业的公司忽然之间介入酒店管理和期货经纪，行业跨度大，经营风险大，美尔雅不会呛水吗？
    目前，证监会正在对美尔雅违规行为做进一步调查，前几年的潜亏有可能在２００１年的财务报告中释放出来。
    何晓晴  
来源:中国经营报2002.1.24

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