公司重组与利益转移

    ——从公司治理的角度解读ST东源重组案

    张文魁

    ST东源重组案具有典型意义。ST东源的大股东们在重组中所表现的态度，使得大股东对上市公司的“司马昭之心”昭然若揭。这个“司马昭之心”就是与上市公司的自我交易和通过自我交易实现利益转移，这也是公司治理关注的重点。

    自我交易在我国更多地被称为关联交易，其实前者的涵义更广泛，如公司董事和经理层的薪酬确定也可能涉及到自我交易。在我国，大股东与上市公司进行自我交易的现象非常普遍，如大股东与上市公司之间买卖、租用资产（包括商标使用权等无形资产）及产品和服务，提供担保、借用资金，等等，而通过交易价格游戏很容易实现利益转移，当然最终是上市公司的利益向大股东转移。以资产置换的方式来重组上市公司，颇具中国特色，这个资产置换本身就是自我交易，是不等价的自我交易，是大股东先“予”之自我交易，日后必有大股东后“取”之自我交易。重钢集团以优良资产置换出ST东源的不良资产，不是“予”又是什么。但大股东也不是活雷锋，不能一味地“予”，他们是想以后加倍地“取”回来。在ST东源这个具体的重组案例中，锦江和盛是半路里杀出的程咬金，突然成为第一大股东，并且实际控制了上市公司，在此情况下，重钢集团日后通过自我交易实现利益转移已不大可能。而锦江和盛此时控股和控制一个戴上ST帽子的上市公司，难道仅仅是想学雷锋救活这个上市公司吗？如果被重钢集团置入的土地没有价格飚升的话，锦江和盛还有那么大的兴趣来控股和控制上市公司吗？如果锦江和盛日后不能通过自我交易来实现利益转移的话，他为什么要对本属于上市公司而不是属于锦江和盛的那块升值的土地那么感兴趣呢？要知道，在公司治理的范式中，锦江和盛与ST东源是利益相互独立的两个公司，而且锦江和盛仅仅比重钢集团持股多一个多百分点，即使ST东源搞房地产发了财，锦江和盛的分红也不比重钢集团多许多。如果锦江和盛真的想日后通过自我交易来“取”的话，但他事先并没有“予”，这就大大地破坏了我国上市公司重组的游戏规则了，就会有人死活不干了。

    自我交易与利益转移推动了我国上市公司的重组，因为我们看到大部分重组都是靠“予”的资产置换来启动的。但同时，上市公司必然会被重组后的自我交易和利益转移所毁掉，因为“予”之后加倍的“取”是不可避免的，就像借钱要还本付息（甚至高利贷）一样。在大股东们振振有辞地高举小股东利益旗帜的时候，监管部门、专家和社会舆论应该坚决地推进公司治理的改进，斩断大股东插在上市公司中的吸管。当然，对于ST东源这个具体的重组案例来说，我们希望本篇评论所有的言辞都是杞人忧天。
 
来源:中国经济时报2002.06.24

《公司重组与利益转移》