钢丝上的舞蹈——PT郑百文重组刚过中场
公平的，最为可怕的将对中小投资者的信心造成恐慌。没想到大盘急挫，所得股权市值大幅缩水
张继升认为，市场的低靡，使得此次重组的收益受到了影响。从目前市场形势推断，郑百文流通股股票市值随大盘大幅缩水是必然的，那么重组成本上升，而张继升希望通过二级市场来降低收购成本，甚至是取得收益的算盘，有可能会遭受沉重的打击。
没想到近期新政策出台带来的政策风险
张继升也没有想到，郑百文重组期间我国证券市场出台了一系列政策。首先是民事赔偿机制的启动。因为这一政策，公司在未来的这一段时间里，必然要面对来自民事赔偿的潜在风险。另外中国证监会在近期出台的对于规范上市公司重大资产重组行为的通知，一定程度上也将对公司的重组及恢复上市产生影响。通知对重大资产重组后产生的新公司有了更多更细的要求，程序要求更复杂了，恢复上市也就更难了。
没想到重组的成本逐步加码
由于市场及宏观环境的变化，郑百文的重组成本也发生了变化，重组设计者也不得不不断修改重组方案，以利于重组的继续深入。其中很重要的一条就是，从最初的时候，单方面可以退出或者重组失败，将退还各自资产及相关债务，到后来退出、失败均不再退还，维持资产债务的当前状态，使得重组各方的利益空前紧密地裹在了一起，以利于各方加快重组推进的步伐。所以和最初相比，不光是郑百文，参与重组各方的成本都在加大。张继升形容，自己好象已经走上了单行道，只能进，不能后退了，因此重组的进程必须要走到底了。（本报记者刘杨）
九个猜想
郑百文的重组跌宕起伏，至今尚无定局，“游戏”进行到今天，每个博弈者得到了什么，又付出了多少？
□三联--赚了面子，未输“里子”
按照重组方案，三联能够得到的是：其一，郑百文50％的股份约1亿股，其中最为金贵的是至少5000万的流通股，按照停牌前5.48元的股价计算，市值至少高达2.7亿元；同时成为上市公司控股股东，借壳上市并获得证券市场融资机会。其二，14.47亿元对郑百文的债权（在取得上述股份的同时豁免）。其三，4.01亿元的债权，包括2.52亿元对百文集团的“其他应收款”和1.49亿元对郑百文的债权。
为此，三联必须付出：向中国信达资产管理公司支付3亿元货币资金；将4亿元资产置入郑百文；为百文集团偿还重组前形成的、留在郑百文的、除信达以外的债务担保，该债务包括帐内负债1.57亿元及全部或有负债包括可能发生的全部帐外负债。由此看，三联押在重组上的砝码主要是3.89亿元的现金和3.1亿元的资产。
据公告，目前三联已得到：一是根据法院的裁定和证券登记结算公司公告，郑百文相关股东持有股份的50％将过户到三联集团的名下，其中百文集团持有国家股的50％（1444万股）已经过户，其余股份过户手续正在办理。二是2.52亿元对百文集团的“其他应收款”。三是对郑百文14.47亿元的债权（将在取得郑百文50％股权之后的10日内豁免）。
同时三联名下2.8亿元的资产已置入郑百文；三联需偿还信达3亿元现金，根据三联与信达签署的《债权转让协议》，目前三联应已支付1.5亿元，其余将在2003年6月30日前分3次付清。
据公司2002年1月11日公告，郑百文、百文集团和三联已协议，如果2002年3月1日仍无法实现重组的根本目的，已交接的资产和债务不再进行退还；三联也在递交中国证监会的有关报告中表示，如果本次重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的50％郑百文股份，三联将不再退还给原持有者。
综上所述，到目前为止，已成定局的是，三联支付了1.5亿元的现金并背负1.5亿元的债务得到50％郑百文股权（其中国家股部分已落袋为安），置出2.78亿元的资产换来相应债权。此外，通过近两年的重组风波，三联的知名度已由山东省内走向全国，其品牌收益不可估量。
当然还存在相当的变数将给三联增加额外的成本（参见“九个不确定”）
□信达--血本部分归还
重组前信达公司对郑百文的债权约21亿元。目前，信达已将其中14.47亿元的债务以3亿元的价格转让给三联；5亿元由百文集团承接；1.5亿元豁免。这样，信达收回了8亿元，至少损失了13亿元。
从数量上看，信达似乎损失惨重，但相比较让郑百文破产抵债，这绝对是一个好的结果，避免了血本无归的悲剧。
□百文集团--划算的买卖
作为郑百文的原大股东，百文集团已经承接了郑百文5.4亿元的债务，购买了郑百文相应的资产，并承接了郑百文的员工。作为大股东，名义上股权虽然少了一半，但是毕竟随着重组的进展，总资产为负的股权正在朝正的方向发展，可以避免郑百文破产后颗粒无收的命运，甚至还可以保住上市公司的股东身份，总是件划算的事。地方政府挽回颜面
有专家认为，如果重组成功，郑州市政府是赢家。因为郑百文如果被摘牌，当地的资本市场将因此打上不光彩的烙印。而且郑百文避免破产
□小股东--怎么算都输
尽管目前对于50％流通股过户的法律问题存在种种争议，登记公司办理过户存在操作上困难，但对于6万多名流通股股东而言，其名下的股份少了一半似乎难以避免，其间的损失弥补只能寄希望于郑百文重组成功，并且股价比当初的买入价上涨一倍。无偿让出一半股份和承受种种变数的考验，对于那些在郑百文面临破产和退市的背景下“火中取栗”的投机者而言，是投机的代价；而对于那些弱小的投资人由于信息不对称和缺乏投资技巧，持股成本较高，则是无辜受灾。（本报记者 周文亮）
谁是赢家
郑百文重组又迈进了一步，似乎将要划上句号，但对整个证券市场来说，留下很多值得思考的东西，也留下一串猜想：
一、“百文式重组”会不会成为榜样？
在郑百文重组过程中，最有争议的是三联集团可以无偿取得50％的流通股权，而偏偏郑州中院判令“默示同意”和“董事会办理股东股份变动手续”的两决议有效。无偿划走流通股，既然可以救PT郑百文，为什么不能拿来救其他的T公司？
二、百文重组成功，是不是哄抬了“T”族公司的壳价值？
三、法院认可默示同意，是不是个案？
尽管郑州中院张院长和中和应泰公司的金立佐认为，该判决只代表郑百文个案，并不具备对其它案件的适用性，认为这是个案特案。
但法律界人士担心，个案特案只是郑百文吗？证券市场上像郑百文这样亏损、需要重组的公司还有不少，其它法院会不会也判决默示同意方式有效，以贯穿“支持重组成功”的判案主导思想。
四、新的郑百文，有没有条件再融资？
再融资肯定是三联集团的既定方针。根据相关规定，原则上发行新股或可转债的时间须在资产置换的一年之后，但注册会计师为公司本次交易完成后的中报和年报出具标准无保留意见的、置入资产总额与净资产额或主营业务收入占上市公司最近一个年度相关指标50％－70％的除外，因此，新的郑百文要再融资，需要如何“创造条件也要上”？
五、新生的郑百文，会不会股价飙升？
百文新生，关键是50％的流通股无偿让出，而流通股东要取得与原来等值的市值，股价至少要攀升1倍，但新的郑百文的股价将在什么水平？会飙升吗？
六、被划走的流通股，有没有锁定期？
三联集团零成本拿来50％的流通股权，是不是能自由转让呢？什么时候转让？需不需要有一个透明的规则？比如股份锁定期、减持需公告等。
七、三联会不会炒股成瘾？
当证监会公开批评三联的违规时，有人称三联对郑百文的重组可能是醉翁之意不在酒。据公告，2000年6月至7月间，三联集团共从二级市场买进郑百文105万股，其中以个人股东帐户的名义买入郑百文股票87万股，获利73万元，二级市场有违规前科的三联，是不是会再作冯妇？
八、重组的郑百文，会不会有民事赔偿？
郑百文的欺骗上市，损害了众多股东利益。股东会提出民事赔偿吗？法院会受理吗？若法院受理了，新的百文能接受吗？换言之，新百文会接受民事赔偿吗？接受后影响几何？
九、T公司新生，到底是谁买了单？
郑百文新生了，可有人算过到底是谁替百文买了单？是三联吗？肯定有人不同意，是信达，是流通股东吗？
（本报记者 黄晓萍 ）
股东大会现场直击
□记者比股东多
由于此次股东大会将决定三联集团是否入主郑百文，故吸引了全国各地的几十家媒体，除了证券类媒体外，还有不少大众媒体。中央电视台更是将转播车开到了会场旁边，并联合河南电视台对股东大会进行了现场直播，连证券时间的演播室也搬到了现场，因此记者的队伍十分壮观。据了解，这次股东大会记者团应该在150人以上，远远超过了到会的为数不多的股东，形成了记者大会的奇观。
□戒备森严 如临大敌
公司可能考虑到记者人数众多，以及其他如安全方面的原因，整个股东大会可以说戒备森严。为了熟悉场地，记者提前半天对会场进行了踩点，结果被公司告知，人数要限制，电视台可以进两个，其他媒体则允许每家只能进一个。
同时本次大会还 《钢丝上的舞蹈——PT郑百文重组刚过中场(第2页)》
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张继升认为，市场的低靡，使得此次重组的收益受到了影响。从目前市场形势推断，郑百文流通股股票市值随大盘大幅缩水是必然的，那么重组成本上升，而张继升希望通过二级市场来降低收购成本，甚至是取得收益的算盘，有可能会遭受沉重的打击。
没想到近期新政策出台带来的政策风险
张继升也没有想到，郑百文重组期间我国证券市场出台了一系列政策。首先是民事赔偿机制的启动。因为这一政策，公司在未来的这一段时间里，必然要面对来自民事赔偿的潜在风险。另外中国证监会在近期出台的对于规范上市公司重大资产重组行为的通知，一定程度上也将对公司的重组及恢复上市产生影响。通知对重大资产重组后产生的新公司有了更多更细的要求，程序要求更复杂了，恢复上市也就更难了。
没想到重组的成本逐步加码
由于市场及宏观环境的变化，郑百文的重组成本也发生了变化，重组设计者也不得不不断修改重组方案，以利于重组的继续深入。其中很重要的一条就是，从最初的时候，单方面可以退出或者重组失败，将退还各自资产及相关债务，到后来退出、失败均不再退还，维持资产债务的当前状态，使得重组各方的利益空前紧密地裹在了一起，以利于各方加快重组推进的步伐。所以和最初相比，不光是郑百文，参与重组各方的成本都在加大。张继升形容，自己好象已经走上了单行道，只能进，不能后退了，因此重组的进程必须要走到底了。（本报记者刘杨）
九个猜想
郑百文的重组跌宕起伏，至今尚无定局，“游戏”进行到今天，每个博弈者得到了什么，又付出了多少？
□三联--赚了面子，未输“里子”
按照重组方案，三联能够得到的是：其一，郑百文50％的股份约1亿股，其中最为金贵的是至少5000万的流通股，按照停牌前5.48元的股价计算，市值至少高达2.7亿元；同时成为上市公司控股股东，借壳上市并获得证券市场融资机会。其二，14.47亿元对郑百文的债权（在取得上述股份的同时豁免）。其三，4.01亿元的债权，包括2.52亿元对百文集团的“其他应收款”和1.49亿元对郑百文的债权。
为此，三联必须付出：向中国信达资产管理公司支付3亿元货币资金；将4亿元资产置入郑百文；为百文集团偿还重组前形成的、留在郑百文的、除信达以外的债务担保，该债务包括帐内负债1.57亿元及全部或有负债包括可能发生的全部帐外负债。由此看，三联押在重组上的砝码主要是3.89亿元的现金和3.1亿元的资产。
据公告，目前三联已得到：一是根据法院的裁定和证券登记结算公司公告，郑百文相关股东持有股份的50％将过户到三联集团的名下，其中百文集团持有国家股的50％（1444万股）已经过户，其余股份过户手续正在办理。二是2.52亿元对百文集团的“其他应收款”。三是对郑百文14.47亿元的债权（将在取得郑百文50％股权之后的10日内豁免）。
同时三联名下2.8亿元的资产已置入郑百文；三联需偿还信达3亿元现金，根据三联与信达签署的《债权转让协议》，目前三联应已支付1.5亿元，其余将在2003年6月30日前分3次付清。
据公司2002年1月11日公告，郑百文、百文集团和三联已协议，如果2002年3月1日仍无法实现重组的根本目的，已交接的资产和债务不再进行退还；三联也在递交中国证监会的有关报告中表示，如果本次重组失败，按郑百文重组方案过户给三联的50％郑百文股份，三联将不再退还给原持有者。
综上所述，到目前为止，已成定局的是，三联支付了1.5亿元的现金并背负1.5亿元的债务得到50％郑百文股权（其中国家股部分已落袋为安），置出2.78亿元的资产换来相应债权。此外，通过近两年的重组风波，三联的知名度已由山东省内走向全国，其品牌收益不可估量。
当然还存在相当的变数将给三联增加额外的成本（参见“九个不确定”）
□信达--血本部分归还
重组前信达公司对郑百文的债权约21亿元。目前，信达已将其中14.47亿元的债务以3亿元的价格转让给三联；5亿元由百文集团承接；1.5亿元豁免。这样，信达收回了8亿元，至少损失了13亿元。
从数量上看，信达似乎损失惨重，但相比较让郑百文破产抵债，这绝对是一个好的结果，避免了血本无归的悲剧。
□百文集团--划算的买卖
作为郑百文的原大股东，百文集团已经承接了郑百文5.4亿元的债务，购买了郑百文相应的资产，并承接了郑百文的员工。作为大股东，名义上股权虽然少了一半，但是毕竟随着重组的进展，总资产为负的股权正在朝正的方向发展，可以避免郑百文破产后颗粒无收的命运，甚至还可以保住上市公司的股东身份，总是件划算的事。地方政府挽回颜面
有专家认为，如果重组成功，郑州市政府是赢家。因为郑百文如果被摘牌，当地的资本市场将因此打上不光彩的烙印。而且郑百文避免破产
的命运，毕竟保住了几千名员工的饭碗，保障了社会安定，在某种程度上也是保住了政府的颜面。
□小股东--怎么算都输
尽管目前对于50％流通股过户的法律问题存在种种争议，登记公司办理过户存在操作上困难，但对于6万多名流通股股东而言，其名下的股份少了一半似乎难以避免，其间的损失弥补只能寄希望于郑百文重组成功，并且股价比当初的买入价上涨一倍。无偿让出一半股份和承受种种变数的考验，对于那些在郑百文面临破产和退市的背景下“火中取栗”的投机者而言，是投机的代价；而对于那些弱小的投资人由于信息不对称和缺乏投资技巧，持股成本较高，则是无辜受灾。（本报记者 周文亮）
谁是赢家
郑百文重组又迈进了一步，似乎将要划上句号，但对整个证券市场来说，留下很多值得思考的东西，也留下一串猜想：
一、“百文式重组”会不会成为榜样？
在郑百文重组过程中，最有争议的是三联集团可以无偿取得50％的流通股权，而偏偏郑州中院判令“默示同意”和“董事会办理股东股份变动手续”的两决议有效。无偿划走流通股，既然可以救PT郑百文，为什么不能拿来救其他的T公司？
二、百文重组成功，是不是哄抬了“T”族公司的壳价值？
三、法院认可默示同意，是不是个案？
尽管郑州中院张院长和中和应泰公司的金立佐认为，该判决只代表郑百文个案，并不具备对其它案件的适用性，认为这是个案特案。
但法律界人士担心，个案特案只是郑百文吗？证券市场上像郑百文这样亏损、需要重组的公司还有不少，其它法院会不会也判决默示同意方式有效，以贯穿“支持重组成功”的判案主导思想。
四、新的郑百文，有没有条件再融资？
再融资肯定是三联集团的既定方针。根据相关规定，原则上发行新股或可转债的时间须在资产置换的一年之后，但注册会计师为公司本次交易完成后的中报和年报出具标准无保留意见的、置入资产总额与净资产额或主营业务收入占上市公司最近一个年度相关指标50％－70％的除外，因此，新的郑百文要再融资，需要如何“创造条件也要上”？
五、新生的郑百文，会不会股价飙升？
百文新生，关键是50％的流通股无偿让出，而流通股东要取得与原来等值的市值，股价至少要攀升1倍，但新的郑百文的股价将在什么水平？会飙升吗？
六、被划走的流通股，有没有锁定期？
三联集团零成本拿来50％的流通股权，是不是能自由转让呢？什么时候转让？需不需要有一个透明的规则？比如股份锁定期、减持需公告等。
七、三联会不会炒股成瘾？
当证监会公开批评三联的违规时，有人称三联对郑百文的重组可能是醉翁之意不在酒。据公告，2000年6月至7月间，三联集团共从二级市场买进郑百文105万股，其中以个人股东帐户的名义买入郑百文股票87万股，获利73万元，二级市场有违规前科的三联，是不是会再作冯妇？
八、重组的郑百文，会不会有民事赔偿？
郑百文的欺骗上市，损害了众多股东利益。股东会提出民事赔偿吗？法院会受理吗？若法院受理了，新的百文能接受吗？换言之，新百文会接受民事赔偿吗？接受后影响几何？
九、T公司新生，到底是谁买了单？
郑百文新生了，可有人算过到底是谁替百文买了单？是三联吗？肯定有人不同意，是信达，是流通股东吗？
（本报记者 黄晓萍 ）
股东大会现场直击
□记者比股东多
由于此次股东大会将决定三联集团是否入主郑百文，故吸引了全国各地的几十家媒体，除了证券类媒体外，还有不少大众媒体。中央电视台更是将转播车开到了会场旁边，并联合河南电视台对股东大会进行了现场直播，连证券时间的演播室也搬到了现场，因此记者的队伍十分壮观。据了解，这次股东大会记者团应该在150人以上，远远超过了到会的为数不多的股东，形成了记者大会的奇观。
□戒备森严 如临大敌
公司可能考虑到记者人数众多，以及其他如安全方面的原因，整个股东大会可以说戒备森严。为了熟悉场地，记者提前半天对会场进行了踩点，结果被公司告知，人数要限制，电视台可以进两个，其他媒体则允许每家只能进一个。
同时本次大会还 《钢丝上的舞蹈——PT郑百文重组刚过中场(第2页)》
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