钢丝上的舞蹈——PT郑百文重组刚过中场

证券时报记者部


九个不确定

　　昨天的股东大会使三联终于成功入主郑百文，郑百文的新生似乎已经不远。但客观来讲，时至今日，距离真正的重组成功，郑百文还要面对诸多不确定因素。而正是这些随着外部市场环境的改变而不断滋生的新变量，使重组的悬念至今无法落幕，就像踩在高空绳索上的舞者。
　　一、能否在法定期限内披露2001年度报告？
　　根据交易所的安排，郑百文年度报告披露日暂定为2002年2月6日，即本周三。从记者目前掌握的信息看，这个不确定因素目前的影响程度已大为降低。据悉，昨日下午，新的董事会成员顺利地召开了本届董事会的第一次会议，根据惯例，董事会审议的议题要包括高管人员聘任、董事长选举、审议年报等内容，如果年报没有被新一届董事会否决，按期推出的可能性还是很大的。
　　二、2001年度能否实现盈利？
　　即将推出的年报是赢还是亏？从各方面的资料判断，目前亏损的可能性已微乎其微。
　　季报显示，郑百文前9个月亏损为3176万元。公司公告称，“如果重组成功，公司原有业务、资产全部剥离，全部债务得到豁免、合法转移和委托处理，重组后2001年的损益应是新注入公司的资产、业务产生的损益，公司应有盈利。"但是值得注意的是，实际上截止到12月31日，重组并未全部完成。这样就有两个问题产生。
　　一是产生盈利的业务应是于11月25日登记成立的6家家电公司，这部分资产一个月内的盈利能有多大？够不够弥补3176万的亏损？比照商业类上市公司中利润比较高的北京华联可以粗略测算，2001年上半年其百货业的利润率为8.8％，虽然新百文所从事的零售业态形式不同，但考虑到家电经营利润持续下滑的现实，试用10％的利润率替代（实际这已是相当高的水平），要弥补3000万元的亏损，一个月也要完成至少3个亿的销售额，平均每家子公司要完成5000万的收入。显然，难度不小。
　　其二，根据三联集团与郑百文于2001年1月18日签订的《债务豁免协议》，三联取得郑百文的50％股权之后的10日内，将豁免郑百文约14.47亿债务，但目前股权过户仍未完成。所以2001年的年报中，由于14.47亿债务的尚未豁免可能在一定程度上影响到业绩，每股净资产在年报中是否能变成正值还不确定。
　　因此郑百文即便实现盈利，应该也不是公告所说的原因。
　　有一种理由将使郑百文极有可能扭亏。根据重组协议，郑百文集团承担了从2000年6月30日到资产债务的实际交接日即2001年11月30日之间5797万的亏损，这部分亏损将随着资产的置出而一并置出。这样郑百文前三季度的累计3176万元的亏损就将部分得到弥补。对此金立佐也认为，因资产出售所发生的营业外收入能够补偿前三个季度发生的亏损。
　　三、会计师能否出具非标准无保留审计意见？
　　那么金立佐所提出的补亏理由在会计上的依据充分吗？如果不充分，是否会因此被会计师出具非标准审计意见呢？根据有关规定，如果郑百文2001年度财务报告被注册会计师出具了带解释性说明段的无保留意见、保留意见或否定意见的审计报告，公司将接受交易所对财务报告盈利的真实性调查核实，这样郑百文就仍有退市的风险。
　　一方面，有关人士指出，财政部有关文件对于置入资产的收益确定有界定，即盈利应从置入之日算起，而对于亏损能否在先于资产实际置出之日前确认，没有明确规定。而另一方面根据新的企业会计准则，如果在债务重组中、非货币性交易中有任何盈利，都应计入资本公积项目，而不能计入当期损益。值得注意的是，百文集团偿付的亏损额与资产的账面价值都计入了资产交易价格中，通过这种方式增加营业外收入的做法是否有依据还需参考相关会计师的意见。
　　值得注意的是，本次股东大会审议的议题其中之一就是改聘山东天恒信会计师事务所。根据证监会的最新规定，今后申请首次公开发行A股股票的公司，其申报材料中最近一个完整会计年度的财务报告要经国际会计师事务所补充审计。像郑百文这样经过重大资产置换实际上已等同于新股发行，那么若存在补充审计这个坎，郑百文还能过关吗？ 
　　四、50％的股权过户手续能否完成？
　　1月30日发布的公告显示其法人股、流通股股东过户手续均尚在办理中。但对于38名明示反对的股东暂不办理过户手续。依据去年签署的协议，将通知这部分股东接受1.84元的公平价金，并由董事会代为其注销。那么在今天的这个关口，我们就很容易想到一个命题，如果强行注销其股份，会不会引起这些股东以登记公司或以新董事会为标的的新诉讼？
　　五、三联申请要约收购豁免能否获准？
　　六、恢复上市申请能否获准？
　　根据有关精神，三联重组郑百文已超过50％的三项指标，属于重大重组范围。同时第八款规定，购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为，要提请证监会发行审核委员会审核。因此，能否迈过发审会这道坎，是又一不确定因素。
　　考虑到郑百文和三联集团都先后受到过证监会的行政处罚，这种不良印象会不会影响发审会的决策呢？
　　七、其他不可预见的政策性因素
　　正是这些有关盈利和审计等方面政策性因素的不断出现，使百文重组的变数陡增。而颇具“创新"的重组方案还会不会遭遇新劫，这是重组各方当事人都无法回避的问题。
　　以上七个“不确定"可谓环环相扣，任何一个兑现，重组都将宣告失败。虽然，参会的股东都怀着同样的期望——重组成功，但尚未消除的会计风险和政策风险将直接左右百文命运。
　　八、新百文是个怎样的公司？
　　顺着上面这条主线，我们还有必要作出进一步分析，因为新的不确定又在悄然浮现。
　　新百文是否变成一个具有持续经营能力的上市公司？有关亏损公司的政策变更，使这个问题更加凸现。重组成功后，能否保证置入资产的持续经营能力将关系到郑百文的生存大局。
　　重组全部完成后，原有郑百文资产负债完全剥离。新公司将包括如下资产：2001年11月25日完成工商注册郑百文济南电脑分公司、济南家电分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司。资产形态上看主要为已置入的6家公司价值2.01亿的房产、4140万存货、3205万的货币资金和尚未置入的其余1.25亿的资金。新公司将以此作为全部盈利基础。
　　一个不可忽视的问题就是：三联集团作为第一大股东，其主要业务中包含有和上市公司一样的家电连锁经销业务。与实际控制人同业竞争的客观存在将对上市公司业绩产生直接的影响；而本身家电零售作为进入壁垒较低的行业，其利润正在被不断摊薄，以济南一地为例，就存在着三联、现代、国美、联华等若干家相似业态的竞争对象。新百文的持续竞争能力究竟多强？有关媒体资料显示，本次置入百文的资产尚不足三联总资产的10％，这又会对新百文产生什么样的影响？
　　九、三联究竟长啥样？
　　“我们相信三联的实力！“参会股东几乎异口同声地向记者这样表示

。“那你们对三联都有哪些了解？从那些渠道获得这些信息？”当记者这样问道时，得到的又几乎是同一个答案：“报纸上你们记者写的"。
　　三联究竟啥样？实际上我们现在所能看到的关于三联集团公开披露的资料只有寥寥数语。作为在中国证券市场上这样最具轰动效应、堪称一个标志性重组的事件上，信息的不对称问题仍然存在。投资者除了能从新闻报道中获取一定的信息外，恐怕还很难找到更加详细、全面的信息。
　　证监会于12月10日同时发布的《上市公司重大购买、出售、置换资产保送材料内容与格式》中，对于交易双方应披露的各自情况已进行了详细规定：除了应披露名称、企业性质等基本资料外，还需披露重组方主要业务最近三年发展状况、股权关系结构图、最近一年财务会计报表、最近五年受过的处罚及与经济纠纷相关的重大诉讼等。三联究竟是一个怎样的公司？凭数据说话，而不是凭感情说话，成熟的投资者更需要的是基于全面分析基础上的理性判断。  （本报记者于扬）

张继升五个“没想到”

　　张继升看上去很疲惫。他原以为郑百文面临破产诉讼，重组应该比较简单，各方在相关问题上也比较容易达成一致意见，但其后的形势发生了很大的变化，在接受本报记者专访的时候，“没想到”成了张继升嘴边频率最高的词语。 “最没想到的是市场及舆论压力这么大”
　　在设计重组方案的时候，张继升及设计者们可能压根没想到的是市场大众的心态和由此带来的舆论压力。由于郑百文欺骗上市的事情曝光后，大家都把郑百文的重组与退市机制的建立联系在了一起，甚至认为郑百文的退市将是退市机制建立的一个契机。

　　没想到“50％”引发的法律争议那么大
　　张继升第二个没想到的问题是，“郑百文股东50％股权无偿过户给三联集团”的方案会引发那么大的法律界的争议。张继升、方案设计者及拥护者认为，方案对相关各方都是有利的。但反对方则认为，郑百文的重组给证券市场开了一个十分危险的先例，三公原则、诚信机制都遭受了践踏，对中小投资者是非常不

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