关于我国二板市场的方案设计和制度建设

有发行的股份将可以全部流通（《公司法》的相关条款将作修改）。
　
　　４、主要股东的最低持股量及出售股份有限制。高科技企业在二板市场上市的主要目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的退出问题，而不仅仅是为了满足这类企业的创业股东和管理层股东的套现需要。因此，为了保持公司成长的连续性，应将创业股东和管理层股东的利益与公司的经营业绩有机地结合在一起，这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的３５％。在股权可全流通的安排下，为了确保公司管理层的稳定性，公司上市后，这些主要股东必须接受出售若干股份的限制。目前我国企业经营和决策行为的短期化倾向较为严重，缺乏个人信用，投资者对上市公司及其管理层的监督约束机制还不够健全。如果对公司高层和主要股东没有出售股份的限制，可能会出现管理人员和主要股东大量抛售公司股票的情形，这不利于保持公司管理层的稳定，造成管理层缺乏对公司发展的长期承诺，从而制约了公司的长期可持续发展。可以规定管理层股东在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售２５％以上的名下股份。创业股东出售股份的限制期为一年，待公司上市满一年后即可随意出售名下股份，但出售股份时需要公告。
　
　　５、二板市场应放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高二板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可持续发展，二板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。例如对于少数急需资金实施高科技项目的高新技术上市公司配股时，配股净资产收益率、配股间隔期及配股比例要求可适当放宽，以实现再融资的市场化。
　
　　（１）放宽配股比例的限制。二板市场上市公司的配股不受证监发字（１９９４）１３１号文件第二条第七款关于“公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的３０％”规定的限制。
　
　　（２）放宽配股条件。二板市场上市公司的配股不受证监发字（１９９９）１２号文件关于“本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上”、“最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在１０％以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于６％”的规定限制。
　
　　６、收购兼并活动会比主板市场更加活跃。现代高科技企业的发展历程表明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展的目的。据统计，１９９９年美国最大的５０宗高新技术企业的收购与兼并案中，大约有９０％是在那斯达克市场完成的。从购并行业来看，通讯、计算机、医疗健康业的购并占了较大比例。例如，风险高科技企业网景公司就是大规模购并浪潮中的众多收益者之一。网景公司于１９９５年８月上市时，其市场价值立刻上涨为２０亿美圆，增加１００多倍。而到了１９９８年１１月底，当网络服务业的领头羊——美国在线公司正式宣布，该公司将以４２．１亿美圆收购网景公司时，网景公司的市场价值又快速飚升至４２亿美圆，较上市之初翻了一番多。从１９９５年到１９９８年４月，微软公司顺利实施了２８宗兼并案和３２项投资项目，使得其总资产和净资产分别增长了１．７倍和１．４倍。在那斯达克市场，类似微软这样通过购并实现快速规模扩张的还有不少公司，例如Ａｍａｚｏｎ．ｃｏｍ、ＣＩＳＣＯ、Ｉｎｔｅｌ、Ｅｃｏｍ、Ｏｒａｃｌｅ、Ａｍｇｅｎ、Ｓｕｎ、Ｄｅｌｌ等等。最近，美国在线（ＡＯＬ）收购时代华纳（ＴＷＸ）充分利用那斯达克市场提供的便利条件，以换股和债务方式进行合并，总交易金额高达１８４０亿美圆，一举成为迄今为止世界上最大的一宗购并案。
　
　　我国即将设立的二板市场无疑将为高科技企业之间的收购和兼并提供一个广阔的舞台。众所周知，我国的高科技企业普遍规模偏小。如果通过自身的内涵式发展，是很难在短时间内迅速扩张的。充分利用资本市场，通过收购和兼并应该是其发展壮大的主要手段，尤其是在二板市场所有股份都可以全部流通的情况下，将不会存在什么障碍，因此收购兼并活动将比主板市场更为活跃。有关专家建议，本着“鼓励兼并，加强监管”的原则，主板市场的收购兼并准则适用于二板市场的上市公司，此外还需特别规定：
　
　　（１）当收购兼并导致公司主营业务变更时，该家公司股票将暂停交易，等待股东大会批准。二板市场将该公司作为第二次上市处理，重新审查其上市申请。如果不进行再上市申请，有可能造成公司主营业务不属于高新技术性质，导致整个市场的上市主体成分发生变化，这与设立二板市场的初衷相违背。
　
　　（２）当股权变动造成公司控制权转移，导致管理层发生更替时，应确定对于新管理层或控股股东的约束是否存在，以及是否需要股东大会批准。
　
　　（３）将目前关于收购的５％的信息公告比例

提高（这需要修改《证券法》的有关条款），以减少公告次数，降低购并成本，鼓励兼并。
　
　　７、原Ａ、Ｂ股上市公司可以同时申请在二板市场上市，其下属公司也可同时申请。高新技术企业在二板市场上市满两年后也可以申请转到主板上市。可以允许主板市场的高新技术企业将高新技术项目分拆到二板市场上市，促进主板市场的母公司与二板市场的子公司之间形成良性的互动机制。当公司申请在二板市场上市时，对不同所有制性质的企业应一视同仁，不应该因其国有与民营身份而有所区别。在条件成熟时，可考虑接纳外资企业的上市申请。
　
　　８、为了刺激二板市场交投活跃，防范和化解市场风险，从而促进二板市场的高效、稳健运作，交易规则的设计可以考虑以下几个方面：在沪深交易所内设立二板市场，并设立独立的交易系统和独立的行情显示系统，单独编制二板市场指数；会员代理投资者买卖二板市场股票时，必须向投资者特别揭示交易风险；可以放宽乃至取消涨跌幅限制，例如在二板市场上市的股票可以不设置单日买卖涨跌幅限制；增加每手交易的股数，以扩大交易量；降低交易成本。
　
　　我国二板市场的制度建设
　
　　现阶段我国的市场经济仍然是一种尚未实现彻底转轨和彻底改革的不成熟的市场经济，我国的证券市场是一个新兴的、不成熟的市场，二板市场中的上市公司更是尤为如此。我国二板市场的培育和设立，将不可避免地面临着一系列重大的挑战，因此必须加强二板市场的制度建设，建立起完善的制度架构，使之具有前瞻性、预见性、全面性，以保证市场运作的质量，化解和降低市场风险，促进市场运作的规范化和制度化，从而提高市场运作效率。
　
　　１、加强法制建设，建立健全相关的法律法规体系。在充分借鉴国际经验和吸收教训的条件下，应针对我国的具体特点，建立健全具有前瞻性、较为完善的法律制度框架，形成一整套支持和保证二板市场与上市公司成功运作的制度环境和其他配套性的环境，促进市场运作的规范化和制度化。需要指出的是，不能一味借口特殊性而置市场经济的基本法则于不顾，不能逆市场经济规律而行，否则将会不可避免地走许多弯路，并为此付出高昂的“学费”。
　
　　２、需要健全风险防范体系，完善风险监控机制。由于高科技企业自身具有的高成长性和可持续发展能力，高科技题材向来受到市场的大力追捧和青睐，因此而滋生的风险也就在所难免。诚然，高科技产业的高投入往往与高成长、高收益相伴，但是，这其中也恰恰蕴含着很高的风险。对于具体的高科技企业而言，由于产品的技术含量高，技术要求严格，一着不慎，就会全盘皆输。何况，当今时代，科技发展突飞猛进，高新技术产品的更新换代也十分迅速，企业一步踏空，就会全程落后。这都会直接导致高投入不能获得预期的高回报，高风险随时可能爆发。同时，由于高科技企业的股本规模较小，股价易于操纵，必须在二级市场上加大对内幕交易和市场操纵的监管力度，防止股价信号失真，化解市场交易风险。因此，有必要健全风险防范体系，完善风险监控机制，以利于实行有效的风险防范、控制、转移和规避。
　
　　３、股票发行制度由指标管理改为标准控制。我国主板市场过去实行“控制总量、限制家数”的指标管理办法，这一办法的直接后果是演变为按行政性条条块块分配指标，带来较为严重的行政性壁垒，造成条块分割、地区封锁，导致“诸侯割据”的局面。各部门、各地方为把“限制家数”的政策用足，大都选取规模较大或特大型企业作为首选对象，这严重影响了上市公司的内在素质和营运质量。日前中国证监会主席周小川在“２０００中国企业高峰会”上指出，目前我国对股票发行制度进行了一系列本质性的改革。首先，我国股票发行已经取消了指标管理的方法。股票发行经过中国证监会的核准以后，由外部专家所组成的发行审核委员会来审批一家公司是否可以发行新股，其中中国证监会的核准，主要强调新上市公司向投资者充分披露信息，增加其透明度。其次，中国证监会取消了对于股票发行数量、发行额度和发行价格的行政干预。目前发行价格可以由发行人和主承销商协商制定。为此二板市场应采取新的股票发行方式，将指标管理改为标准控制，即根据业绩标准来选择上市公司。只要申请企业达到一定标准，就允许其发行股票并在一定时间后上市。这有利于遏制和杜绝指标管理方式和审批制下造成的“公关”、寻租等腐败现象，促进资源的合理有效配置，提高资源的配置效

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