关于我国二板市场的方案设计和制度建设

率。
　
　　日前高西庆指出，今后二板市场的发行审核委员会中将不会有任何政府官员，所有成员都将由市场的专业人士组成，包括律师、会计师、评估师等，人员组成及其结构类似于香港创业板的上市委员会，这将对二板市场的规范、稳健运作起到积极的促进作用。首先，它促进了二板市场实现真正的市场化运作，其市场风险将完全由投资者和有关中介机构来承担。其次，二板市场的发行规则、上市规则和交易规则的制定、修改与完善将由市场来说话，即以市场机制为导向来决定二板市场的运行，这与主板市场完全不同。再次，在二板市场中，包括券商、律师、会计师、评估师等相关的市场中介机构将对市场的规则制定和市场运行发挥至关重要的作用。
　
　　４、上市机制的选择。国外二板市场的发行上市机制通常为注册制，而我国主板市场采用的是核准制。在我国二板市场创立的初期，可以继续实施核准制。以后，可根据实际情况，二板市场的上市机制有必要采用国际上通行的标准制，即根据业绩标准选择作为股票发行人的公司上市。这样不仅可避免上市指标配额制下出现的“公关”行为、“寻租”行为、腐败现象和各种非生产性的谋利活动，以及由此所产生的人力、物力和财力的浪费，促使拟上市的公司转换经营机制，集中精力和资源去改善公司的经营管理，提高公司的经营业绩和投资回报率，提升公司的整体素质和综合竞争实力，而且可避免指标配额制下出现的“乱点鸳鸯谱”现象，促使资金由低效率的劣势企业转向高效率的优势企业，促进资源的合理有效配置，提高资源的配置效率，并可以降低上市公司的经营风险和整个股票市场的系统性风险。
　
　　哪类高新技术企业能够“登陆”二板市场，管理层和市场共同制订的择股标准将会引起一场新的理念革命，这不仅揭示了国家在高新技术领域中确立的重点发展和扶持方向，而且使得市场投资者、已上市和未上市的企业以及专业投资机构有了一个明确的评判标准。特别是近期一直被市场关注的信息网络、环保、生物医药、新材料等前沿领域，将在二板市场的设立过程中得到检验和优化。但是除了扶持和鼓励，还应对高新技术企业严格管理，让其在有利的市场竞争环境中茁壮成长。
　
　　５、监管标准的确定。对二板市场的监督必须把握一定的分寸，一方面要确实维护投资者的合法权益，增强投资者的投资信心；另一方面，需要确保市场的充分流动性，实现资源的合理有效配置。为此，有必要建立健全二板市场的监管体系，完善其监管制度框架。
　
　　为了有效地保护投资者的合法权益，确保二板市场的营运质量和运作效率，提高监管水平，在监管上宜从一开始便向成熟的国际标准看齐，以便于与国际惯例接轨。特别是考虑到在二板市场的公司规模小于主板市场的上市公司，企业发展的不确定性以及技术风险、市场风险和经营风险较大，资产与业绩评估分析的难度较高，出现内幕交易和操纵市

场的风险也比较大，因此严格的公司监管和市场监管就显得尤为必要。在不断改善对主板市场上市公司监管的同时，对二板市场应实行更为严格和严谨的监管。不仅需要采用更严格的财务标准，而且需要强化上市公司在公司治理结构等方面的行为准则、运作标准和运作质量的监管等，提高二板市场运作的透明度，防范和化解市场的系统风险，促进市场的规范、稳健、有序、高效运作。
　
　　６、强化高新技术企业的信息公开披露制度，增加二板市场运作的透明度。由于高科技公司产品具有很大的市场不确定性，市场风险会相应加大，所以信息披露必须更为真实、全面和及时。如果没有实行充分的信息披露制度，上市公司和投资者之间就会由于信息的不完全、不对称而处于一种不平等的地位，前者处于优势，后者则陷入劣势，可能会造成上市公司产生“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，导致投资者的合法权益受到损害，证券市场的“三公原则”也就无从体现。日前高西庆强调，由于二板市场放宽上市条件，降低进入门槛，企业上市将更为容易，因此应加大二板市场信息披露的力度，增强其透明度，促使信息披露更加充分，并以此来代替政府的行政干预。为此，中国证监会建议二板市场上市公司的信息披露由目前的半年一次调整为一季度一次。除了财务会计信息应考虑实行季度披露外，公司业务进展情况、业务计划及其执行结果，与此有关的敏感业务信息和上市公司的治理结构信息等，也必须及时、持续地进行披露。同时应该加强动态监管，以充分有效地保护投资者的合法权益。
　
　　二板市场实行比主板市场更为严格的信息披露制度，在不涉及上市公司知识产权和商业秘密的前提下，促使投资者能够充分地获得投资决策所需要的全部信息。与主板市场相比，二板市场信息披露的重点可能有以下几点：（１）每个季度披露公司的财务报表，季报可以不经过审计。（２）披露活跃业务、业务发展规划和融资规划，全面详尽地分项说明公司募集资金的用途。（３）披露业务或项目的进展情况，并将公司业务进展情况与业务计划目标进行比较，若完成计划，需要说明为此采取的对策措施；若未完成计划，应该找出差距，说明未完成计划目标的原因，提出相应的改进建议。如有必要，可以考虑公司预测时有利润担保。（４）披露有关技术项目情况，包括公司所采用的技术在国内外同行业中所处的地位、高新技术项目主管人员的变动、技术本身的升级换代、同行业竞争对手技术创新的动态以及核心技术人员的变动，等等。（５）在信息披露中应有特别的风险提示。（６）上市公司若涉及到重大的关联交易，必须对此进行信息披露。如果有独立董事的签字认可，可以不需要股东大会的批准。
　
　　７、完善公司的内部法人治理结构。与沪深两地正在运行的主板市场相比，二板市场会有不同的发行规则、上市规则、交易规则、申报程序和监管制度，将是一个非独立的附属市场。二板市场的上市要求较为宽松，只要满足一定条件、达到一定标准的中小型企业，就可获得上市机会，因此二板市场潜伏着较大的市场风险。二板市场的市场风险主要来自于中小型科技公司的经营管理、股票价格的剧烈波动和二板市场运作本身，并集中体现在上市公司经营和技术风险、上市公司道德风险、市场操纵风险、市场运作风险和投资者风险五个方面。所以应该通过制度建设和现代证券市场的道德文化建设，建立和完善上市公司企业层面上的组织自律机制和个人层面上的道德自律机制，强化董事及董事会的责任，提高董事会的质量和独立性，引入独立董事制度等，以构建科学合理的法人治理结构，提高上市公司的管理质量和内在质地，切实保障投资者的利益。为完善公司内部法人治理结构，专家们建议可以采取以下措施：（１）设立两名独立董事，独立董事与公司及主要股东之间不存在任何利益关系，必须是市场上的有关专业人士。（２）制定一名外部董事负责投资者的关系活动。（３）强化公司监事会的作用。（４）主要管理人员应以合同形式向公司作出业务上的非竞争性承诺。
　
　　８、实施认股权制度和股票期权制度，建立公司内部完善的长期激励机制。日前，证监会副主席高西庆表示，为鼓励上市公司提高营运质量，对公司高层管理人员实施认股权制度，在高科技上市公司中率先建立新的激励机制。目前证监会对此已经没有任何限制，完全由企业自己决定。此外，证监会正在和其他有关部门一起推动对现行《公司法》有关规定进行修改的工作。这里最为重要的是发起人股东的股份流通问题，因为这是建立股权激励制度的基础条件，而且，高新技术企业一般包括相当部分的技术人员持股，并要保持对后来进入人员的股权激励能力。通过实施认股权和股票期权等激励制度安排，使公司董事和高层管理人员具有与投资者相同的长期激励机制，促使他们个人的经济利益与公司的经营业绩和运作质量有机地结合，实现激励相容。对公司其他发起人和大股东的持股期限
也需要作出类似的制度安排。可以允许高科技企业内部个人持股，推行经理层持股计划和员工持股计划。可以考虑设立针对董事、高层管理人员以及核心技术人员的股票期权计划。在制定股票期权计划的三年或五年之后才可以行使股票期权，期间因过失被公司开除或辞退的不得行使股票期权。该计划不仅是公司内部一种完善的激励机制，而且是一种有效的约束机制（有些专家将其比喻为“金色的手铐”）。９、推行“做市商”制度，大力培育机构投资者。一方面由于新兴中小型公司的股本规模较小，股价易于操纵，所以必须在二级市场上加大对内幕交易和市场操纵行为的监管力度，防止股价信号失真，控制和规避市场交易风险。另一方面，由于二板市场上市公司风险很大，应借鉴国际惯例，对高新技术企业上市推行保荐人制度，逐步探索建立做市商制度，大力培育机构投资者，充分发挥其股市“稳定器”的作用，以保证股价的相对平稳，维护投资者的合法权益，促进上市公司的规范、稳健运作，从而提高市场的运行质量和运作效率。
　
　　二板市场的运行风险一般要大于主板市场。这是因为高新技术公司的成立时间较短，技术的升级换代较快，市场的不确定性大，经营业绩不太稳定，可能有的公司一上市就连年亏损，这给市场本身带来极大的运行风险。因此各国的证监会和证券交易所均要求二板市场的上市公司建立完善的上市保荐人制度。在国外成熟的证券市场上，上市保荐人制度已得到广泛的采用，例如纽约证交所、伦敦证交所、香港联交所，都对公司股票上市交易实行严格的保荐人制度。证券监管部门对上市保荐人的资格有很严格的要求，并且注重上市保荐人的知名度、信誉和业内形象。因此，拟上市公司通常都选择信誉卓著、实力雄厚的大型券商作为自己的上市保荐人，一般由主承销商同时担任。与一般的主板市场上市公司不同，作为保荐人的主承销商在二板市场股票发行上市过程中承担更大的责任。上市公司必须同保荐人签定协议，保荐人

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