关于我国二板市场的方案设计和制度建设

在高新技术股份有限公司股票发行当年和此后的两年内需要承担保荐责任。担任保荐人的应是交易所会员，并且是获得综合类资格的券商。保荐人的主要职责是协助高科技企业申请上市，确保企业具备中国证监会制定的《试行办法》和其他相关法律、法规、部门规章以及交易所的上市规则所规定的发行上市条件；协助企业进行股本结构设计（包括存量股本即发起人股本总量的大小，新发社会公众股占发行股本总额的比例，公司内部员工持股计划）；协助企业制定资产重组方案和改制方案，督促企业严格遵守

《公司法》、《证券法》、《会计法》、《股份有限公司会计制度》和其他相关法律、法规、部门规章的规定，促进企业规范运作；协助企业建立完善的内部法人治理结构，健全公司内部控制制度；在上市后督促上市公司更加充分地进行信息披露，确保披露信息的真实、准确、完整，增加其透明度，切实维护投资者的合法权益。保荐人应该对上市公司信息披露承担连带责任，每半年至少公开发表一份独立的报告。为了增强上市保荐人所承担责任的连续性，中国证监会即将出台的相关法规可能会规定二板市场上市公司上市后两年内不准更换主承销商。
　
　　１０、推行信誉主承销商制度。为了促进证券公司提高证券承销执业水平，鼓励和引导证券公司在证券发行市场开展积极、规范、健康的业务竞争，培育资质高的主承销商队伍，４月初中国证券业协会发出了“关于发布《信誉主承销商考评试行办法》的通知”。
　
　　该办法规定，“信誉主承销商”的考评对象是经中国证监会确认具有主承销商资格的证券公司。办法明确了考评的基本要求：（１）所承销的企业推荐成功，市场表现良好。这给主承销商施加了一定的压力，作为证券承销的“质检人”必须严把股票发行材料关，确保发审材料质量，提高上市公司的内在质地，并确立公司在二级市场的良好形象，从而切实维护投资者的合法权益。（２）具有丰富的承销经验和较强的承销业务技能与分析研究能力，积极开展业务创新。这对投行业务人员提出较高的标准，要求在证券承销业务中努力、刻苦地钻研业务，深刻领会和理解国家有关证券承销工作的法律、法规、条例和规章，熟练掌握有关企业改制上市、资产重组、财务顾问、资本运作等方面的理论知识，不断提高员工的业务操作技能和分析研究能力，增强业务素质水平，逐步积累承销经验，以提高承销工作效率。（３）要按照《股票发行上市辅导工作暂行办法》认真履行辅导职责，辅导效果明显。这要求拟公开发行股票的公司必须符合《公司法》的各项规定，在向证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导期限为一年。证监会派出机构负责辖区内拟发行公司辅导工作的监督管理。辅导机构对拟发行公司的辅导情况作为评选“信誉主承销商”的重要衡量标准，证监会优先审核由“信誉主承销商”推荐的股票发行申请。为了争取信誉主承销商的资格，必将促使主承销商改进辅导工作，提高辅导质量，促进上市公司的规范、稳健运作。（４）没有重大违法违规行为。这是对主承销商守法经营的基本要求。为此，主承销商应将日常的一切经营、管理活动纳入法制的轨道，严格依法经营，促进主承销商运作的规范化和制度化。办法规定，“信誉主承销商”有违法违规行为或不符合该办法规定的基本要求，中国证券业协会将取消其“信誉主承销商”称号，这有利于整顿和规范市场秩序，提高市场营运质量。（５）具有完善的内部控制制度。因此券商应加强内部控制的制度建设，健全风险防范体系，完善风险防范机制，从而有效地控制和规避券商的经营风险，促进券商的规范、稳健运作。（６）遵守行业规范，实行行业自律。他律和自律是相互补充、相辅相成的。因此在加强外部监管的同时，券商应严格遵循行业规范和职业操守，实行行业自律，促使其自身的业务经营走上正轨，以提高券商的运作效率。
　
　　在广泛征求业内人士意见的基础上进行客观、公正地考核，这既表明了考评工作的专业性和普遍性，又体现了考评工作是严格坚持公正、公开、公平的原则，有利于形成券商之间积极、规范、健康的竞争格局。这具体反映在考评的办法中。例如，“信誉主承销商”的考评采取信誉积分办法，由证券发行人，证券投资基金管理公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所以及中国证监会按统一的考评标准进行考评打分。信誉总积分在前８位、且符合该办法规定的基本要求的证券公司即为“信誉主承销商”。中国证券业协会将组织制定并公布《信誉主承销商信誉积分规则》，作为各考评主体进行考评的标准。各考评主体应在对考评对象充分评议的基础上进行考评打分。
　
　　主承销商在二板市场上市公司股票发行上市过程中将发挥十分关键的作用，股票能否顺利发行、上市公司是否规范运作，在很大程度上取决于主承销商的工作。近日证监会主席周小川指出，为了促进主承销商提高工作质量，中国证券业协会将推行信誉主承销商制度，对有资格作主承销商的２３家证券公司前８名进行评比，这将促进主承销商提高执业水准，鼓励和引导证券公司在证券发行市场开展积极、规范、健康的业务竞争。
　
　　１１、建立上市公司的下市制度，降低退出门槛。在今年１月下旬召开的全国证券期货工作会议上，就将建立股票的优胜劣汰制度，对不符合上市条件的股票应考虑出局列为今年证券市场需要完成的十项任务之一。着手研究上市公司的退出机制应该是防范和化解市场风险工作的重中之重。在２月份召开的深交所１９９９年度总结大会上，提出将着力抓好的十项工作之一就是切实强化一线监管，努力维护市场秩序，而其中的一个重要方面是研究上市公司的退出机制，制定相关的配套方案。在有利的政策氛围依托下，有望加快我国上市公司下市制度的建立进程。由此可见，加紧建立我国上市公司的退出机制，健全公司下市制度，具有十分重要的现实意义。
　
　　首先，建立健全适当的退出机制有助于上市公司的“优胜劣汰”，提高上市公司的总体质量。对一个市场来说，进入壁垒和退出壁垒的高低对于该市场的平均利润水平和竞争程度有着明显影响。上市公司作为我国国企改革中的优秀群体，应当具有较高的盈利能力，因此设立一定的进入壁垒是正确的（这种进入壁垒应当表现在较高的上市条件，而不应表现为审批程序和额度分配的严格），但设置很高的退出壁垒是不正确的。高的退出壁垒造成经营不善的公司仍然留在证券市场中，导致劣质资产不能退出，这必然降低上市公司群体的质量，加剧上市公司之间的恶性竞争，增加竞争成本，摊薄上市公司的平均利润，影响上市公司的整体筹资效果，不利于提高市场的整体运作效率。因此，规范上市公司退出机制，促使劣质公司适时退出证券市场，给成长性良好的上市公司留下更大的上市余地和筹资空间，将充分地发挥证券市场的筹资功能和优化资源配置功能，改善上市公司的内在质地，提高其营运质量和运作效率。
　
　　其次，建立健全上市公司退出机制有助于优化上市公司的法人治理结构，建立科学合理的相互制衡机制。目前在我国，由于银行尚无法持续直接地监控企业运作或者发挥有效的激励机制，因此通过内部途径来优化上市公司治理结构暂时起不到良好的效果。而通过完善上市公司外部治理环境，以此来推动内部治理结构的健全，不仅较为现实，而且更具有可操作性。这是因为外部治理更多地表现为制度建设和游戏规则的建立，而内部治理是公司内部制度的建立，政府和管理层不宜介入。从广义的概念来说，破产、收购与摘牌都属于上市公司退出机制。不同的退出路径具有较大的差别。在发生的时间上，前者比后者早；在损失的程度上，前者比后者轻；在对败德经理的惩罚上，后者远比前者严厉；在我国对证券市场制度建设的推进过程中，对前者的关注和建设远比后者要多。但是事实上，由于我国证券法制建设比较滞后，相关立法不健全，加上监督不力，造成我国证券市场违规的现象非常严重。所以，建立健全上市公司下市制度，完善退出机制，并且辅以严厉的证券违规处罚机制，

在当前具有极强的紧迫性。它能有效地防止代理人问题的发生，把经理层的经营管理行为纳入法制的轨道上来，促进上市公司运作的规范化和制度化。
　
　　再次，建立健全上市公司退出机制对于那些亏损的上市公司尤其是ＳＴ、ＰＴ公司来讲，无疑形成了无形的压力，是一种巨大的挑战。在只有“生”没有“死”的环境下，虽然有公司经营业绩欠佳，但仍有ＳＴ和ＰＴ这样的台阶可下，似乎并无退出市场的迹象，由此给市场造成一种假象：期待它们有朝一日“乌鸦变凤凰”。目前我国股市存在着严重的“重上市轻下市”问题，虽然规定了摘牌下市的条件，但除了“琼民源”被罚暂时停牌和“苏三山”主动申请停牌外，公司上市实际上成为终身制，一些理应摘牌的上市公司充斥于市场，引发了证券市场产生“劣币驱逐良币”的现象。目前在深沪两市，相当多的上市公司资产负债率超过了７０％，一部分公司每年获得的利润甚至不足以抵付当年的债务利息。按照《中华人民共和国公司法》第１５７条第４款，理应对其做摘牌处理。而一旦建立上市公司下市制度，情况就不同了。公司若一亏再亏，有可能被迫退出证券市场。这对于那些亏损公司来讲，压力与影响尤为明显。而有生有死是市场经济的客观规律，只有实行优胜劣汰，才能促使证券市场真正走向良性循环，提高市场运行效率。同时建立退出机制对于那些业绩尚可的上市公司来讲也是一种挑战。由于不同的企业处于不同的行业与产业周期，它们的经营业绩也总是会有波动的，如何维持其经营业绩的稳定性与增长性，以避免其经营业绩的大幅滑落，对它们来讲是一个持续的挑战。
　
　　其四，建立健全上市公司的退出机制有利于实现证券市场优化资源配置的

《关于我国二板市场的方案设计和制度建设(第4页)》