关于我国二板市场的方案设计和制度建设

　
　　我国二板市场的方案设计
　
　　我国高科技产业的迅猛发展，对证券市场和直接融资的相应发展，提出了长期性的内在需求。为了满足这一巨大的潜在需求，应当立即着手筹划设立专事高科技产业和新兴产业直接融资的二板市场，这是拓展我国高科技企业直接融资通道，加强技术创新，大力培育和扶持高新技术产业，推动高新技术产业化，从而促进结构调整和产业升级的理想选择。我们认为，将高新技术板改为二板市场不仅仅是一种提法上的改变，它在深层次上意味着我国二板市场的上市对象、发行规则、上市规则、交易规则、信息披露规则和监管规则等制度安排将有所改变，进一步向国外发达二板市场的成功运作规制靠拢。
　
１、 上市对象定位。将高新技术板改为二板市场，意味着原先的上市对象应重新定位。
   （１）原来考虑，高新技术板的上市对象限定为已在沪深证交所上市和未上市的那些发展前景诱人、成长空间广阔、发展潜力巨大的高科技企业。现在二板市场不仅仅限于此，高西庆将二板市场定位于为新经济公司服务，也就是说上市对象的范围有所扩大，还应包括能代表新经济发展方向的新兴企业，尤其是众多成长性良好的中小型企业。
   （２）二板市场将不再对上市对象的产业属性进行任何限制。在选择上市公司时，不仅包括以电子信息、生物医药、新材料、环保等主导的高科技产业，而且应包括运用高新技术对传统产业改造后具有很高科技含量的企业，其中的中小型企业只要其产品销路好、经济效益高、发展潜力大、成长性强，就应该获得在二板市场的上市机会。
   （３）将高新技术板改为二板市场，将在一定程度上拓宽上市对象的选择范围。考虑到目前国家正大力扶持和发展非国有经济，因此民营企业特别是民营中小型企业也可以二板市场作为重点上市主体。
   （４）现有主板市场与二板市场的上市主体定位将十分明确，前者以业绩相对稳定的大中型企业为主，后者则定位于具有巨大成长潜力的中小型企业。这可以避免因市场定位模糊、上市对象雷同而造成的资源浪费，促进资源的合理有效配置，有利于提高资源的配置效率和利用效率。可见，二板市场在性质上应是一个全国性的市场。
　
　　二板市场如何组建却大有讲究，特别是首批二板市场上市公司，是完全由新上市公司组成，还是需要从主板市场进行分拆转移。主板上市公司将其高科技项目分拆出来在二板市场上市，这种做法也值得进行研究。如果“分拆”可行的话，那么内地将有一批上市公司会因此而受益。这不由让人想起同仁堂这个案例。同仁堂分拆１亿元的高科技资产和业务，发起设立同仁堂科技发展股份有限公司，并于近期申请将其在香港创业板上市，据有关媒体报道，此举将为同仁堂带来巨额投资收益。同样，主板上市公司倘若能够将一部分高科技资产或业务分拆之后，拿到二板市场上市，不仅能有效地防范和控制投资高科技所带来的高风险，而且可以享受到控股一家二板市场上市公司所带来的高收益。另外，值得投资者密切关注的是，目前哪些上市公司具备“分拆”上市的资源。其实，从近期已进军香港创业板的上市公司已可窥见一斑：真正能拿出这块资源的上市公司大多集中在生物制药、ＩＴ产业、信息通讯等行业。就拿ＩＴ产业来说吧，如清华同方，经营特色明显，在软件、网络、环保等方面都有很高的起点，许多科研项目都已市场化，盈利能力都比较强。类似的还有青鸟天桥、方正科技、东大阿派等。
　　２、上市标准的选择。二板市场与主板市场不同，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、发展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所。由于中小型高科技企业经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不稳定，银行不敢为其贷款，而我国主板市场因为进入门槛过高也将它们拒于门外，这样就特别需要一个有别于主板市场的资本市场为它们提供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前景的不确定性，在构建我国二板市场时，要设法降低市场进入门槛。日前高西庆也指出，应放宽二板市场公司的上市要求，以降低进入门槛。据悉，内地高新技术的股份有限公司，其发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，都将予以放宽。
　
　　（１）股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目前我国主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于３０００万元，股票发行后公司股本总额不低于５０００万元。而中小高科技企业一般都处于创业期，生产规模偏小，无法满足主板市场的上市条件。所以，二板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制，从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。在我国成立二板市场的初期，考虑到新兴市场的特点，为了抑制过度投机，防范和控制市场风险，提高市场的营运质量和运作效率，除适当放宽股本规模的要求之外，上市条件将不比主板市场宽松。根据中国证监会目前讨论中的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》（以下简称《试行办法》），除股本规模可小于５０００万元但不得低于３０００万元外，其他财务和业绩指标都不应低于主板市场。二板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，二板市场公司发行后总股本的要求可由不少于３０００万元降为不少于２０００万元。
　
　　（２）经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。主板市场的上市规则中一般有“三年连续盈利”的要求，而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快，科研成果的产业化时间短，无法达到上述条件。随着证券市场的不断发展，投资者日益成熟，市场运作（特别是主板市场运作）逐步规范，监管水平不断提高，二板市场的上市条件可逐步放松。《试行办法》规定，企业在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上，且最近一年盈利。原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司，经营业绩可以连续计算。企业成立在三年以上的，提供最近三个完整财政年度的年报。存续期限短于三年的，提供其实际完成财政年度的年报。
　
　　为了增强我国二板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业，只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求，且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。取消企业最低盈利记录要求，为网络公司在二板市场上市打开了大门。此前，有关ＩＣＰ不得在海外上市、非证券公司不得从事网上证券委托交易等规定，使得部分网络公司几乎不可能再得到风险资金的支持，而高新技术板的盈利记录要求、“双高认证”等规定几乎封死了网络公司的国内上市之路。这一新的政策变化必将对主板市场上网络股板块的表现发生重大作用。目

前沪深两市中不少上市公司都组建、控股或参股了一些网络和其他高科技企业，随着这些高科技企业上市或分拆上市，将会使相关的上市公司的投资获取不菲的收益。这无论从题材的发掘还是从业绩提升促使投资价值凸现的角度来看，都将对网络股的市场表现产生很大的促进作用。
　
　　（３）放宽关于股东人数的限制，社会公众股比例可相对较低。按照《公司法》的规定，股份公司的发起人股东不得少于５人，持有股票面值达人民币１０００元以上的股东人数不少于１０００人。《试行办法》中规定，持有股票面值达人民币１０００元以上的股东人数可改为不少于５００人。为了确保和增强股票的流通性，二板市场应有足够的社会公众股股东，但考虑到二板市场的企业规模相对主板市场要小，社会公众股比例可低于主板市场。《试行办法》规定，二板市场公司向社会公众公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上。按照《高新技术企业板股票发行与交易管理规则（讨论稿）》的规定，高新技术板上市公司新发公众股份占拟发行总股份的比例在３０％到６５％之间。鉴于二板市场上市公司发起人股份满足一定条件后可以全部上市流通交易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们认为这个比例以３０％－４０％为宜。
　
　　３、二板市场必须是全流通市场。虽然二板市场不是专门为风险投资的退出而设立，但它是风险投资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险投资机构通过股权转让一次变现的特殊运动规律，风险投资机构投资企业所形成的股权应可以流通，相应地二板市场中不再有社会公众股、国家股和法人股的划分，因此应该是一个股份可全流通市场。国外机构对中国高科技企业的股权投资同样可以流通，这涉及到制定外汇管理的有关规定，需要进行相关的配套改革。日前高西庆就表示，二板市场与主板市场有很大的区别。在主板市场上，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。另外，《公司法》规定发行人股票上市三年内不得转让，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让。在二板市场上市公司所

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