天歌混战背后

期召开；山东同人有参与股东大会的参与权、表决权。
　　第二份，2003年１月６日湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书，称：正在审理原告湖北正昌集团、成都锦阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司诉被告山东同人实业有限公司股权转让纠纷一案，裁定中止１月９日召开的临时股东会。 
　　其中，山东潍坊和湖北荆州法院的民事裁定书及公告并排贴在醒目的地方。
从这五份法院裁定书来看，天歌的临时股东大会是不开违法，开了也违法，已经失去了统一的法律标准。
　　除了成都市武侯区法院的判决外，其他四份法律文书分别由山东同人和湖北正昌两家公司的当地法院出具，带有强烈的地方保护色彩。其中，山东潍坊法院出具的裁定书更是引起了巨大的争议。 
　　据记者调查，湖北省荆州市中院中止股东大会召开的民事裁定书是1月7日下午送达天歌科技董事会的。1月8日晚上8点，山东同人方面就拿出了山东潍坊法院继续召开股东大会的民事调解书。正昌认为，这份于1月2日签署的民事调解书是一份潍坊市中院在同人授意下临时炮制的一份文件。
　　记者仔细阅读了这份民事调解书，大致意思是这样的：原告为山东同人，被告则为天歌科技。原告的法定代表人为崔大有，委托代理人为山东同人的一位职员。而被告的法定代表人为邹昌浩，委托代理人为天歌科技职员晓晨。被告天歌科技请求于1月9日恢复召开临时股东大会，而原告同人则请求中止这次会议。最后，通过法院调解，双方达成协议，同意召开临时股东大会。
　　但邹昌浩给记者发来传真声明，坚决否认了他曾经委托过晓晨进行股东大会召集权纠纷的诉讼，也从来没有提出过恢复召开股东大会的要求。邹在声明中把这份民事调解书称为"非常离奇法律文书"。他说他根本不知道"晓晨乃何许人也"。
　　而同人方面则坚称，这场诉讼确有其事。山东同人董事长崔大有对记者说："你不能相信他的话！邹昌浩他能不认识晓晨吗？就到昨天（1月8日）为止，他还是公司董事长啊，他能不认识他的员工？" 
　　在我们这些旁观者看来，谁真谁假已经很难看明白了。这些结论互相矛盾的司法判决非但没有成为定纷止争的天平，反而很遗憾地成了搅浑水的工具。法律搀杂了偏见后，也便成了另类的暴力。而两股另类的暴力相遇之后，也就爆发出了足以撕裂上市公司的可怕力量。 

天歌败落谁之过

　　在采访中，记者发现，为了获得主动权，天歌科技股权战的双方都在不遗余力地当着媒体的面互揭伤疤。
　　湖北正昌直斥山东同人是股市黑庄，收购股权的资金来源存在重大问题，其资金链绷紧，追讨债款者众多。
　　山东同人也毫不退让，大抖猛料。同人指出：邹昌浩恣意妄为，利用关联企业锦阳西部大肆占用上市公司资金，掏空上市公司。 
　　锦阳西部成立于2000年12月15日，注册资本5000万元，全部为货币出资。初始股东为8个自然人：江振国、李俊、廖涛、朱文生、杨振琼、陈绪平、刘勇、江岚。其中江振国出资1600万元，占股份32%。公司的董事长、总经理江振国，监事朱文生。公司注册地址是成都市一环路南二段天歌大厦920室。但实际上，记者在天歌大厦根本就没有找到920房间。
　　有关资料显示，以上股东多为正昌方面人员的家属。江振国系前任天歌董事、前财务总监李长征的丈夫，江岚系其子女，杨振琼系天歌科技前财务部经理桑茂安的妻子，陈绪平系天歌前董秘史笃应的妻子，廖涛系天歌前董事、前任总经理贺东东的妻子，朱文生系天歌前董事长秘书、前同人证券事务代表，李俊系天歌科技财务部员工，刘勇系正昌集团前财务部经理。 
　　对此，有专业人士提出质疑。首先，锦阳西部的注册资本达5000万元，自然人受让833.2万股的法人股也至少需要2000多万元资金，这些资金来源何处？不排除当初有挪用天歌科技上市公司资金的可能。而天歌科技方面对此坚决否认。
　　其次，原始股东多为正昌集团家属，无论受让天歌科技法人股，发生在天歌科技收购锦阳西部之前还是之后，都与湖北正昌集团构成关联关系，构成正昌集团间接增持股权，但这些在当时都没做过详细披露。
　　记者在这次采访中，很幸运地见到了锦阳西部事件的核心人物之一--天歌科技前任财务总监李长征。这位目前辞去所有职务，"退隐江湖"的老总监面对无缝不入的记者相当无奈，在记者反复说服下，她接受了记者的采访。李长征告诉记者："当时高管亲属注册锦阳西部这个公司，纯粹是为了解决户口的问题。而且注册时他们都做了声明，当时都按了手印，并送交了深交所。锦阳西部本身没有任何实质性的经营，也不存在去掏空上市公司。天歌科技确实利用该公司进行过贷款，有过一些财务技术上的操作，但保证没有获利。"
　　"我在天

歌前后任职五年，天歌走到今天这种地步，我也非常痛心，但是天歌的败落不能归罪于锦阳西部。至于收购华塑公司债权的事情，其真相是锦阳西部用了承兑汇票付款，由于还有一笔是贴现息，因此，实际的收购成本是5280万元。后来天歌科技以5500万元收购股权后形成的220万元利润，没有一分钱进入锦阳西部，全部把账入到了天歌科技名下。这是有账可查的。"
　　邹昌浩在声明中否认自己掏空了上市公司，关联企业锦阳西部又没有从中获利，那天歌科技的巨大黑洞是怎么产生的呢？正昌副总裁李传文的结论是荆州农业基地突遭龙卷风袭击，是天灾使然。然而，一场龙卷风怎么可能卷走上市公司上亿的人民币呢？天歌败落又岂是"天灾"二字能当得？背后的故事现在依然一片混沌。

左右摇摆的上海和君

　　在这场天歌乱局中，还有一个重要人物--上海和君，它尽管只有1000股天歌科技流通股，却积极地穿梭于股权战各方之间。2002年9月份，天歌科技第二大股东大鹏证券首度向湖北正昌发难逼宫的时候，上海和君就是大鹏证券最亲密的盟友，斗争矛头直指湖北正昌。然而，事过三月，上海和君却忽然和湖北正昌站到了同一战壕，矛头直指山东同人。和君为什么会这样左右摇摆呢？
　　上海和君董事长李肃解释说："上海和君一直试图在天歌科技股权战的各方中间充当调解人，第一阶段是在调解大鹏和正昌之间的关系，最后以正昌退出为终点；第二阶段问题出现在大鹏和同人之间，其间同人曾想过退出，我们也曾推动过大连实德等实力机构进来重组。现在是第三阶段，本来我们是倾向于同人的，直接推动了9月27日补充协议的形成。但后来同人居然背信弃义，调动山东省警察来抓邹昌浩，说他是合同欺诈，要挟正昌按照它的意思进行交易。我认为这违反了最起码的生意原则。你要么好好重组，按照协议办事，要么就退出。我们永远站在上市公司的立场上，谁违反了上市公司的利益，就一定要把它纠正过来。"
　　但是，天歌科技的现任财务总监卢庚保却不相信上海和君真有如此高尚的品质。他认为，像和君这样到处飞来飞去，积极介入股权战，未免太过分热心了点。如果真像和君说的那样，和君连飞机票的成本都收不回来，这不符合生意人的原则。他觉得，很可能和君与正昌有着一定的利益关系。为了验证自己的观点，他拿出了一沓发票单据。这沓单据表明，天歌科技曾于2002年6月13日支付给上海和君一笔250万元的款项，名目是咨询费。汇票由邹昌浩直接签发，而且没有任何协议，他认为这充分说明和君与正昌之间的关系绝不一般。
　　不过，背景强大的上海和君可能并不一定会为区区250万元而折腰。据消息人士透露，上海和君脱胎于前君安证券研究所，和君咨询集团的董事长王明夫曾先后位至君安证券资产经营部经理、君安证券研究所所长，是证券界赫赫有名的风云人物；李肃的身世也不简单，他在国内多家大型企业集团内任咨询总顾问；就是上海和君的副总刘纪恒，也曾经是中远集团资产经营部的总监级人物，亲身经历过多次大型的资本运作行动。这些人物真的只是看重区区一笔咨询费么？
　　至少到现在为止，还很难看明白上海和君参与股权战的真实目的。

天歌科技沦入"无间道"

　　就在各方胶着于股权大战的时候，上市公司天歌科技的正常业务已经处于停顿状态，除了四川华塑建材之外，几乎所有的业务板块都处于亏损状态。而即使是华塑建材，其自身也处于股权战的边缘。上市公司的各大股东各怀异心，都想从这块惟一的优质资产上刮下一点油水。天歌科技现任总经理刘壮成向记者叹苦道："由于股东太多，现在我们并不能有效地控制华塑，正常的业务很难推进。我是同人请来的职业经理人，只管业务。我觉得股权战再这么闹下去，公司非垮不可。"
　　45岁的刘壮成具有深厚的房地产背景。他在接受记者采访时，谨慎地表示，公司将来会考虑围绕房地产和建材产业做一些项目，项目主要还是在上海、北京两地。但他同时无奈地表示，因为股权战始终无法平息，根本没办法和别人进行更深入的项目谈判。在1月9日前他甚至连名片都没有。而且，更重要的是，随着股权战的不断拖延，天歌科技自身的商誉已经受到了很大损害，天歌科技的公众形象也越来越差，这更让天歌科技雪上加霜。
　　如今的天歌科技正挣扎在"无间道"上，何时它才能涅般木重生呢？ 

临时股东大会回放

　　从2002年9月份开始，天歌科技共发布了三次临时股东大会的召开公告，但三次均因司法介入而推迟。2003年1

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