天歌混战背后
本刊记者／任健 颜悦 皋堰
击鼓传花
资本市场有一种暗地里流行的游戏叫击鼓传花。就是一家上市公司在许多人的手中反复重组，每一个重组方进入上市公司的意图非常明确，就是谋取高额盈利。关键看谁是最后一个接到这个公司而且找不到下家买单的人，那这个人就是最后的买单者。这个游戏近期就发生在上市公司天歌科技的身上，只不过，由于这次最后的买单者山东同人的反复，让这个事件显得更为戏剧性。
本来，表面上看，是一个有利于上市公司大发展的重组计划，却连续三次无法正常进行。虽然最后引入司法介入，但并没有使局面简单化反而出现了更加戏剧性和复杂性的场面。这一切就发生在天歌科技1月9日的股东会上。无疑，双方争论的并不是如何进一步把上市公司搞好，而是互相攻击上市公司是否存在虚假重组和谁在掏空上市公司的主题。当然，司法的介入也并没有给出答案。
谁在掏空上市公司，目前还不好妄下结论。但是，山东同人的毁约，确确实实是看到了天歌科技的真实状况而作出的举动。这其中的最大原因，就是目前上市公司存在的会计报表问题。一些较大的亏损并没有在报表上反映，成为不定时的炸弹，但这只是为了找到更好的买家。这次，这些公开的报表，居然使得山东同人付出1个多亿的代价。
虽然表面上看，股东双方的争论焦点是这次的临时股东会合不合法？山东同人具不具备召开股东大会的资格等问题，但实质上，还是目前上市公司资产重组一直面临的问题--重组双方如何交易和交易价格的问题。
争论山东同人的股东地位也罢，相互揭老底也好，无非都是在努力实现各自同样的目的，就是如何控制上市公司天歌科技，并用这个可以下蛋的鸡，给自己带来更多更好的回报。
天歌科技，这一表面上看起来很干净、稍微地整理一下就可以融资的"壳"资源，使得湖北正昌身陷其中，山东同人也是处于一只脚在里面、一只脚在外面的局面，同时牵制住两个看上它的买家。
这一切的混乱局面来自于山东同人的深入调查。随后，山东同人的戛然止步，还是因为上市公司的业绩报表不真实。山东同人发现，天歌科技有许多巨额亏损并没有写在账上，实际上真实的亏损让山东同人吃了一惊。山东同人的反悔，虽然在法律的角度上看，还有商榷之处。但是，山东同人也绝不会让自己的巨量资金打水漂。只不过，平常只有中小投资者犯的错误，居然让山东同人碰上。
湖北正昌当初想必也和同人一样，在不知不觉中，欢天喜地地进入天歌科技，进去后却发现深陷泥潭，除了拿回自己投入的资金和尽快收取点回报以外，惟一要做的事情就是尽快卖出天歌科技，开始新一轮的击鼓传花。上海和君的出现，使湖北正昌在不断懊恼的时候看到了希望：由湖北正昌派出主持天歌事务的邹昌浩签发给上海和君250万元名曰咨询费的汇票，就看出仅持1000股天歌股票的上海和君已不单单是一个中间人，似乎更像一个能替湖北正昌将天歌科技卖个好价钱的商人。受人之托，忠人之事。上海和君的出现，无疑给山东同人设了障眼法。
已经处在生产停顿状态的天歌科技并没有人去理会，人们只是将它当做一个砝码而传来传去。
司法介入都没有将股东身份搞清楚的天歌科技，还会经受一段时间的折磨。但是这件事情最终反映出，目前，中国证券市场上市公司治理不规范和利用重组来实现各自利润最大化的普遍性，天歌科技只是众多的重组实践中的一个。之所以他们的争斗显得较为激烈，主要是因为，他们都不相信，自己也会为犯这种错误而付出巨额资金。
上市公司业绩报表的可信程度到底有多大，人们已经不再去探究了，因为这都已经让众多相信他们的投资者麻木，连山东同人都要通过切实进入上市公司调查，才得到截然不同的会计报表结果，那其它投资者又怎么样去考究上市公司的业绩报表，又怎么相信上市公司的信息披露，又怎么可以安心踏实地投资？没有了真实性的上市公司，没有了诚信的市场，一切自然充满了投机。当然，就看谁的运气好，看谁是最后接到花的人。
谁在搅局
临时股东大会召开的前一天2003年1月8日23∶00，上海和君的副总经理刘纪恒给本刊记者打来电话，在成都锦江宾馆咖啡厅紧急约见记者。记者赶到锦江宾馆，却意外地遇见了天歌科技原第一大股东湖北正昌集团的副董事长李传文。一见到记者，李传文就拿出了一份由湖北荆州中院中止召开股东大会的民事裁定书。他激动地强调，1月9日召开临时股东大会是违法的。
根据李传文提供给记者的资料，湖北正昌与山东同人于2002年8月17日签订了《法人股转让合同》，该合同约定正昌向同人转让天歌科技法人股5631.57万股，占天歌总股本的22.52%，转让总价为人民币2.35亿元。2002年9月27日，双方又签订了一份《补充协议》，在这份协议中的第8条约定：关于华中科大光电有限公司欠天歌上市公司的人民币7000万元债务，由山东同人代为偿还，并在2002年10月12日前支付给正昌，同时相应扣减山东同人应付的股权转让款7000万元。但在11月15日，山东同人获得股权后，却突然提出了新的方案，拒绝支付这7000万元。迄今为止，山东同人只向湖北正昌支付了1.4亿元转让款。
对此协议，上海和君董事长李肃有一个略微有所差别的说法。据他说，该协议的约定大致是山东同人以1.8个亿左右的价格受让股权，但只允许天歌科技出现1个亿的潜亏。后通过调查发现，天歌科技有很多隐性亏损，山东同人觉得花这个价买天歌不值。因此，他们提出要签一个补充协议，其主要内容：湖北正昌将股权转让的价格减为1.4亿元，而湖北正昌让出的这4000万元，要求山东同人不要拿走，而是留在天歌科技。同时，山东同人再拿出3000万元，一共是7000万元于10月20日划给天歌科技，以弥补潜亏；另外，湖北正昌承诺将价值1亿元的上海天歌大厦，也填充进天歌科技。根据这种说法，湖北正昌将从股权交易中获利4000万元，而山东同人的重组净成本则为7000万元。
"但山东同人在取得股权后，就反悔了。"李传文说，"他们后来的条件是，不仅这7000万元他们不想付了，而且还要湖北正昌把上海的天歌大厦拿给他们而不是给上市公司。看我们不答应，他们竟然动用山东警方的力量来抓我们的老总邹昌浩，而且还抢了公司公章，私自通知召开股东大会！"
李传文说，"我在和同人谈判的过程中，觉得山东同人第一没有诚意；第二，收购股权资金的来源有问题，没有真正的实力；第三，强行要占用上市公司资产（那幢楼），有损广大股东权利。因此，我们不得不向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼，请求中止此次临时股东大会的召开。更何况，根据协议，如果10月12日前不支付7000万元的话，就是违约了。因此，我认为，他们现在不是那部分股权的所有者，根本没有权力入主董事会。"
李传文强调说，他是邹昌浩的全权代表，有权拍板作出决定。"只要山东同人愿意退出，我们正昌可以承诺把同人已经支付的款项全部一分钱不少地退给他们。"
退款解约，看起来是个不错的解决方案，但是山东同人并不认可。
当记
山东同人董事长崔大有在电话中向记者说道："绝对不可能！他（指邹昌浩）把所有钱都给倒没了，不可能有钱还给我了！"
崔大有激愤地告诉记者："邹昌浩当时承诺我，上市公司里有2亿多资金，而实际上这2亿多存款早已经被他用非正常手段拿走了。邹用这2亿多存款做质押担保，为自己贷款，然后又不还贷，银行不就把这些质押担保款给扣掉了吗？据我了解，他用这种手法至少拿掉了9200万元。这是其一。第二，邹昌浩告诉我，以2002年6月30日为限，上市公司的净资产达到6亿多，但是我们审计下来，净资产最多只有2亿多，缩水程度多达4亿。"
据崔大有的说法，同人在交付了1.4亿元之后已经陷入了进退两难的地步。继续缴款，意味着更大的亏空；而不缴款解除合同，正昌又没钱还给同人。在这种情况下，同人只能选择"入主天歌科技董事会"的华山一条路。
但由于10月份以后，公司董事会就处于正昌、同人双方共管的状态。装有公章和法人代表私章的保险柜有内外两把钥匙，其中外面的一把在同人派来的总经理刘壮成手中，另一把里面的钥匙则掌握在正昌原先的财务部老职工李俊手中。山东同人要想召开股东大会，或者履行其他公司行为时，必须通过李俊才能够盖到公章，完成合法有效的程序。于是，"抢章事件"成了双方争吵的焦点。
对于这场是非难辨的"抢章事件"，正昌、同人各执一词。其实，"抢章事件"本身只是双方争夺天歌控制权的集中爆发，当公章已经失去公认信力的时候，法律才是双方可依靠的惟一正当武器。遗憾的是，与方正科技股权战相同，这次司法介入在天歌科技股权战中再度充当了难堪的角色。
司法介入大搅天歌浑水
1月9日上午，记者在天歌科技大厦9楼的入口处看到了五份内容迥异的法院裁决文书，其中最具代表性的两份文件是：
第一份，2003年1月5日山东省潍坊市中级人民法院民事裁定书，下有括号：采取强制执行措施用。裁定结果是手写的，其内容为：天歌科技股东会应于１月９日按 《天歌混战背后》
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击鼓传花
资本市场有一种暗地里流行的游戏叫击鼓传花。就是一家上市公司在许多人的手中反复重组，每一个重组方进入上市公司的意图非常明确，就是谋取高额盈利。关键看谁是最后一个接到这个公司而且找不到下家买单的人，那这个人就是最后的买单者。这个游戏近期就发生在上市公司天歌科技的身上，只不过，由于这次最后的买单者山东同人的反复，让这个事件显得更为戏剧性。
本来，表面上看，是一个有利于上市公司大发展的重组计划，却连续三次无法正常进行。虽然最后引入司法介入，但并没有使局面简单化反而出现了更加戏剧性和复杂性的场面。这一切就发生在天歌科技1月9日的股东会上。无疑，双方争论的并不是如何进一步把上市公司搞好，而是互相攻击上市公司是否存在虚假重组和谁在掏空上市公司的主题。当然，司法的介入也并没有给出答案。
谁在掏空上市公司，目前还不好妄下结论。但是，山东同人的毁约，确确实实是看到了天歌科技的真实状况而作出的举动。这其中的最大原因，就是目前上市公司存在的会计报表问题。一些较大的亏损并没有在报表上反映，成为不定时的炸弹，但这只是为了找到更好的买家。这次，这些公开的报表，居然使得山东同人付出1个多亿的代价。
虽然表面上看，股东双方的争论焦点是这次的临时股东会合不合法？山东同人具不具备召开股东大会的资格等问题，但实质上，还是目前上市公司资产重组一直面临的问题--重组双方如何交易和交易价格的问题。
争论山东同人的股东地位也罢，相互揭老底也好，无非都是在努力实现各自同样的目的，就是如何控制上市公司天歌科技，并用这个可以下蛋的鸡，给自己带来更多更好的回报。
天歌科技，这一表面上看起来很干净、稍微地整理一下就可以融资的"壳"资源，使得湖北正昌身陷其中，山东同人也是处于一只脚在里面、一只脚在外面的局面，同时牵制住两个看上它的买家。
这一切的混乱局面来自于山东同人的深入调查。随后，山东同人的戛然止步，还是因为上市公司的业绩报表不真实。山东同人发现，天歌科技有许多巨额亏损并没有写在账上，实际上真实的亏损让山东同人吃了一惊。山东同人的反悔，虽然在法律的角度上看，还有商榷之处。但是，山东同人也绝不会让自己的巨量资金打水漂。只不过，平常只有中小投资者犯的错误，居然让山东同人碰上。
湖北正昌当初想必也和同人一样，在不知不觉中，欢天喜地地进入天歌科技，进去后却发现深陷泥潭，除了拿回自己投入的资金和尽快收取点回报以外，惟一要做的事情就是尽快卖出天歌科技，开始新一轮的击鼓传花。上海和君的出现，使湖北正昌在不断懊恼的时候看到了希望：由湖北正昌派出主持天歌事务的邹昌浩签发给上海和君250万元名曰咨询费的汇票，就看出仅持1000股天歌股票的上海和君已不单单是一个中间人，似乎更像一个能替湖北正昌将天歌科技卖个好价钱的商人。受人之托，忠人之事。上海和君的出现，无疑给山东同人设了障眼法。
已经处在生产停顿状态的天歌科技并没有人去理会，人们只是将它当做一个砝码而传来传去。
司法介入都没有将股东身份搞清楚的天歌科技，还会经受一段时间的折磨。但是这件事情最终反映出，目前，中国证券市场上市公司治理不规范和利用重组来实现各自利润最大化的普遍性，天歌科技只是众多的重组实践中的一个。之所以他们的争斗显得较为激烈，主要是因为，他们都不相信，自己也会为犯这种错误而付出巨额资金。
上市公司业绩报表的可信程度到底有多大，人们已经不再去探究了，因为这都已经让众多相信他们的投资者麻木，连山东同人都要通过切实进入上市公司调查，才得到截然不同的会计报表结果，那其它投资者又怎么样去考究上市公司的业绩报表，又怎么相信上市公司的信息披露，又怎么可以安心踏实地投资？没有了真实性的上市公司，没有了诚信的市场，一切自然充满了投机。当然，就看谁的运气好，看谁是最后接到花的人。
谁在搅局
临时股东大会召开的前一天2003年1月8日23∶00，上海和君的副总经理刘纪恒给本刊记者打来电话，在成都锦江宾馆咖啡厅紧急约见记者。记者赶到锦江宾馆，却意外地遇见了天歌科技原第一大股东湖北正昌集团的副董事长李传文。一见到记者，李传文就拿出了一份由湖北荆州中院中止召开股东大会的民事裁定书。他激动地强调，1月9日召开临时股东大会是违法的。
根据李传文提供给记者的资料，湖北正昌与山东同人于2002年8月17日签订了《法人股转让合同》，该合同约定正昌向同人转让天歌科技法人股5631.57万股，占天歌总股本的22.52%，转让总价为人民币2.35亿元。2002年9月27日，双方又签订了一份《补充协议》，在这份协议中的第8条约定：关于华中科大光电有限公司欠天歌上市公司的人民币7000万元债务，由山东同人代为偿还，并在2002年10月12日前支付给正昌，同时相应扣减山东同人应付的股权转让款7000万元。但在11月15日，山东同人获得股权后，却突然提出了新的方案，拒绝支付这7000万元。迄今为止，山东同人只向湖北正昌支付了1.4亿元转让款。
对此协议，上海和君董事长李肃有一个略微有所差别的说法。据他说，该协议的约定大致是山东同人以1.8个亿左右的价格受让股权，但只允许天歌科技出现1个亿的潜亏。后通过调查发现，天歌科技有很多隐性亏损，山东同人觉得花这个价买天歌不值。因此，他们提出要签一个补充协议，其主要内容：湖北正昌将股权转让的价格减为1.4亿元，而湖北正昌让出的这4000万元，要求山东同人不要拿走，而是留在天歌科技。同时，山东同人再拿出3000万元，一共是7000万元于10月20日划给天歌科技，以弥补潜亏；另外，湖北正昌承诺将价值1亿元的上海天歌大厦，也填充进天歌科技。根据这种说法，湖北正昌将从股权交易中获利4000万元，而山东同人的重组净成本则为7000万元。
"但山东同人在取得股权后，就反悔了。"李传文说，"他们后来的条件是，不仅这7000万元他们不想付了，而且还要湖北正昌把上海的天歌大厦拿给他们而不是给上市公司。看我们不答应，他们竟然动用山东警方的力量来抓我们的老总邹昌浩，而且还抢了公司公章，私自通知召开股东大会！"
李传文说，"我在和同人谈判的过程中，觉得山东同人第一没有诚意；第二，收购股权资金的来源有问题，没有真正的实力；第三，强行要占用上市公司资产（那幢楼），有损广大股东权利。因此，我们不得不向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼，请求中止此次临时股东大会的召开。更何况，根据协议，如果10月12日前不支付7000万元的话，就是违约了。因此，我认为，他们现在不是那部分股权的所有者，根本没有权力入主董事会。"
李传文强调说，他是邹昌浩的全权代表，有权拍板作出决定。"只要山东同人愿意退出，我们正昌可以承诺把同人已经支付的款项全部一分钱不少地退给他们。"
退款解约，看起来是个不错的解决方案，但是山东同人并不认可。
当记
者把湖北正昌退款解约的解决方案传达给山东同人方面的时候，同人的高层予以了坚决否定。
山东同人董事长崔大有在电话中向记者说道："绝对不可能！他（指邹昌浩）把所有钱都给倒没了，不可能有钱还给我了！"
崔大有激愤地告诉记者："邹昌浩当时承诺我，上市公司里有2亿多资金，而实际上这2亿多存款早已经被他用非正常手段拿走了。邹用这2亿多存款做质押担保，为自己贷款，然后又不还贷，银行不就把这些质押担保款给扣掉了吗？据我了解，他用这种手法至少拿掉了9200万元。这是其一。第二，邹昌浩告诉我，以2002年6月30日为限，上市公司的净资产达到6亿多，但是我们审计下来，净资产最多只有2亿多，缩水程度多达4亿。"
据崔大有的说法，同人在交付了1.4亿元之后已经陷入了进退两难的地步。继续缴款，意味着更大的亏空；而不缴款解除合同，正昌又没钱还给同人。在这种情况下，同人只能选择"入主天歌科技董事会"的华山一条路。
但由于10月份以后，公司董事会就处于正昌、同人双方共管的状态。装有公章和法人代表私章的保险柜有内外两把钥匙，其中外面的一把在同人派来的总经理刘壮成手中，另一把里面的钥匙则掌握在正昌原先的财务部老职工李俊手中。山东同人要想召开股东大会，或者履行其他公司行为时，必须通过李俊才能够盖到公章，完成合法有效的程序。于是，"抢章事件"成了双方争吵的焦点。
对于这场是非难辨的"抢章事件"，正昌、同人各执一词。其实，"抢章事件"本身只是双方争夺天歌控制权的集中爆发，当公章已经失去公认信力的时候，法律才是双方可依靠的惟一正当武器。遗憾的是，与方正科技股权战相同，这次司法介入在天歌科技股权战中再度充当了难堪的角色。
司法介入大搅天歌浑水
1月9日上午，记者在天歌科技大厦9楼的入口处看到了五份内容迥异的法院裁决文书，其中最具代表性的两份文件是：
第一份，2003年1月5日山东省潍坊市中级人民法院民事裁定书，下有括号：采取强制执行措施用。裁定结果是手写的，其内容为：天歌科技股东会应于１月９日按 《天歌混战背后》
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