美国NASDA市场信息披露制度
务报告编报公告》（Financial Reporting Rekleases，FRRs）和《会计、审计执法公告》（Ac－counting and Anditing Enforcement Releases，AAERs）。《财务报告编报公告》主要用于详细规定财务信息披露规则，修改现存已经不适用的规则。《在财务报告编报公告》第1号中，SEC修改了此前颁布的307号《会计资料编报公告》，将其中国共产党71号规定或修改财务会计制度有关的规则统一汇编形成《财务报告政策（Financial Reporting Policies， FRP）》。《财务报告政策》是对《财务信息披露内容与格式条例》、《非财务信息披露内容与格式条例》的补充，如提供这些准则的背景材料，对其中的规则作出说明与解释等。
5．首会办会计公告 《首会办会计公告》（Staff Accountiflg Bulletins，SABs）是美国证监会首席会计师办公室和公司融资部自1975年公布的有关会计实务的解释性公告，从1975年起发表了101号。《首会办会计公告》是SEC在监督和管理联邦证券法的实施时所奉行的关于财务信息披露要求的说明和解释，是证监会工作人员在执行和管理证券法时所表达的自己的观点，并不是美国证监会的规则，没有得到官方正式批准。因此，与《会计资料编报公告》及《财务报告编报公告》相比，《首会办会计公告》更为专业化，但是并不具有法定性。到1980年，美国证监会工作人员对1－38号《首会办会计公告》进行全面审查，对其修改和更新，并于1981年1月用统一的格式将更新后的文件发表在《首会办会计公告》第40号中，增强了可读性和可用性。《首会办会计公告》虽然不是官方正式文件，但对于公开发行股票公司及独立会计师等有关人员来说其中所包含的信息仍是非常重要的。
6．对上市公司主要报告形式的规定。
在上述规范的基础上，美国证监会为上市公司制定了一系列报告格式，主要类别有：（1）招股说明书。招股说明书报告格式分两大类：一类用于国内公司发行证券之用；另一类供外国公司在美国发行证券之用。供本国公司发行证券所用的招股说明书报告采用S表格，其中S－1供一般发行人之用；S－2供已经注册3年以上发行人之用；S－3用于股息和利息再投资计划、职工福利计划以及可转换债券或者用于抵押的证券；S－4用于兼并和合并。供外国公司在美国发行证券所用的招股说明书报告采用F表格。其中F－1供一般外国私营发行人所用；F—2为一般外国私营发行人所用的较简化的注册表；F－4用于公司兼并；F－6在美国投资者收到的股权证书为外国发行人在美国银行的存单时使用。（2）年报。年报格式也分两大类：一类用于国内公司；另一类供外国公司之用。其中10－K供一般发行人使用；10－KSB供小规模发行人使用220－F供外国私营企业发行人使用。（3）季报。季报格式也有几种。其中10－Q供一般发行人使用；10－QSB供小规模发行人使用。（4）临时报告。在临时报告格式系列中，8－K供一般发行人使用；6—K供外国发行人使用；12b－25供要求注册的事件无法及时注册时使用；13一D或13－G供获得5％或以上股权时使用。此外，美国证监会还规定了其他各种特殊的报告格式，包括用于其电子数据系统的各种书面或电子报告格式等。
综上，给出美国SEC信息披露规定的一般结构框架，如图2：
（二）NASDA市场信息披露制度的基本内容
1．上市公司信息披露
（1）初次披露。初次披露主要通过注册登记说明书和初步招股说明书进行。
注册登记说明书分为两个部分，第一部分为招股说明书，其主要内容有：①封面信息，包括发行人名称、公司标志、此次发行的证券名称、发行证券的总价值及数量、配售计划表以及预计公开发行价格、承销商的折扣与佣金、预计发行净收入、招股说明书日期、承销商名称等；②封二和封底信息，封底通常是目录以及关于对发行价的提示和对招股说明书分发的说明，封二和封三一般是为促进发行而刊登的公司主要产品的照片；③招股说明书概要，通常是对公司业务、产品或服务作简要描述，其中也可以包括对资金投向、风险因素、财务数据摘要和即将发行的证券的描述；④公司的详细资料信息，包括公司名称、地址、联系电话、分公司或子公司地址，还包括公司的历史情况介绍，如公司组建的时间、公司简历以及公司业务、产品、服务的历史发展情况；⑤风险因素说明，要求公司充分披露公司经营过程中潜在的各种不确定因素，主要如：对单一供应商或大客户的依赖、不明朗的市场前景、管理层缺乏经验、以前没有的经营历史或以前经营曾出现的亏损、新技术运用风险等；⑤资金投向，具体解释募集投放的项目及详细用途；①分配政策信息，包括公司以往的红利记录、未来的分配方案以及对红利分配政策的限制说明，如现行的限制性贷款以及优先权；③股权摊薄情况，披露现有股东得到原始股权时的成本、新股东要支付的每股价格以及两者之间的区别，同时还要披露公司领导层、董事。原始的内部大股东以前的持股成本；②资本化情况，要求用表格形式注明公司资本结构在发行前和发行后的变化情况；⑩财务数据摘要，要求登记公司注册以来的财务数据，包括销售额或营业收入、经营中的盈利或亏损、总资产、长期负债、可赎回的优先股、现金红利等，如果公司最近一份年度财务报告的数据截止距登记日已超过135天，还应包括一份无须经过审计的短期财务报告；11管理层的讨论和分析信息，内容主要是对公司财务状况和经营业绩的回顾和分析；12经营信息，主要内容是向投资者介绍公司的发展历史和一般情况、公司的产品或服务、所在行业的优势和劣势；13不动产情况，要求公司披露所拥有的、或租赁给他人的不动产的位置等有关情况，包括所有的车间、矿区、分支机构等；14法律诉讼情况，主要指与公司有关的正在进行或悬而未决的诉讼案；15管理层信息，主要内容包括：A．公司董事和执行官的姓名、年龄、职位、个人简历、任职期及主要社会关系，如果是公司创始人或发起人，还要注明与公司的关系；B．对公司有重大贡献或与公司发展有重要关系的个人，这些个人既非管理层成员也不是公司董事；C．公司管理人员或董事的报酬情况，包括薪水、补贴和各种奖金，以及给管理层成员、董事及其家族以及给主要几个股东的补偿，还要列出持股超过5％的大股东；D．公司管理层、董事和主要股东与公司的交易情况，如果公司历史不超过五年，还要包括公司发起人与公司进行的交易；E．公司咨询委员会和顾问的简要情况；16对所注册证券的介绍，包括所注册证券的各种细节信息，以及关于对投票权的特别规定以及关于公司过户代理机构的资料；17承销计划说明，具体介绍承销商。承销团成员、承销方式、每个承销商或承销团成员计划销售的证券数量，还应包括公司与承销商的协议、佣金、认股权证以及分配给每个承销团成员的佣金和其他有关费用；18法律事项，包括对公司法律顾问的介绍和法律顾问对此次发行有效性所作的声明，如果法律顾问持有公司的股份，也应作出披露；19专业人土资料，介绍对公司在准备注册说明书中给予咨询和帮助的各专业人士，一般是指注册会计师，该部分还应说明注册会计师因出具审计意见而获得的报酬情况；20财务报告及注册会计师出具的审计报告，财务报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益情况及财务报告注解。21其他资料，是指根据SEC或NASDAQ的要求所提供的一些其他信息。
注册说明书的第二部分并不要求向公众披露，但需在SEC备案。其主要内容包括发行和销售的各种费用、对管理层及董事信誉的保证及保证文件、最近三年内销售的未经注册登记的证券的情况及一些其他资料，主 《美国NASDA市场信息披露制度(第2页)》
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5．首会办会计公告 《首会办会计公告》（Staff Accountiflg Bulletins，SABs）是美国证监会首席会计师办公室和公司融资部自1975年公布的有关会计实务的解释性公告，从1975年起发表了101号。《首会办会计公告》是SEC在监督和管理联邦证券法的实施时所奉行的关于财务信息披露要求的说明和解释，是证监会工作人员在执行和管理证券法时所表达的自己的观点，并不是美国证监会的规则，没有得到官方正式批准。因此，与《会计资料编报公告》及《财务报告编报公告》相比，《首会办会计公告》更为专业化，但是并不具有法定性。到1980年，美国证监会工作人员对1－38号《首会办会计公告》进行全面审查，对其修改和更新，并于1981年1月用统一的格式将更新后的文件发表在《首会办会计公告》第40号中，增强了可读性和可用性。《首会办会计公告》虽然不是官方正式文件，但对于公开发行股票公司及独立会计师等有关人员来说其中所包含的信息仍是非常重要的。
6．对上市公司主要报告形式的规定。
在上述规范的基础上，美国证监会为上市公司制定了一系列报告格式，主要类别有：（1）招股说明书。招股说明书报告格式分两大类：一类用于国内公司发行证券之用；另一类供外国公司在美国发行证券之用。供本国公司发行证券所用的招股说明书报告采用S表格，其中S－1供一般发行人之用；S－2供已经注册3年以上发行人之用；S－3用于股息和利息再投资计划、职工福利计划以及可转换债券或者用于抵押的证券；S－4用于兼并和合并。供外国公司在美国发行证券所用的招股说明书报告采用F表格。其中F－1供一般外国私营发行人所用；F—2为一般外国私营发行人所用的较简化的注册表；F－4用于公司兼并；F－6在美国投资者收到的股权证书为外国发行人在美国银行的存单时使用。（2）年报。年报格式也分两大类：一类用于国内公司；另一类供外国公司之用。其中10－K供一般发行人使用；10－KSB供小规模发行人使用220－F供外国私营企业发行人使用。（3）季报。季报格式也有几种。其中10－Q供一般发行人使用；10－QSB供小规模发行人使用。（4）临时报告。在临时报告格式系列中，8－K供一般发行人使用；6—K供外国发行人使用；12b－25供要求注册的事件无法及时注册时使用；13一D或13－G供获得5％或以上股权时使用。此外，美国证监会还规定了其他各种特殊的报告格式，包括用于其电子数据系统的各种书面或电子报告格式等。
综上，给出美国SEC信息披露规定的一般结构框架，如图2：
（二）NASDA市场信息披露制度的基本内容
1．上市公司信息披露
（1）初次披露。初次披露主要通过注册登记说明书和初步招股说明书进行。
注册登记说明书分为两个部分，第一部分为招股说明书，其主要内容有：①封面信息，包括发行人名称、公司标志、此次发行的证券名称、发行证券的总价值及数量、配售计划表以及预计公开发行价格、承销商的折扣与佣金、预计发行净收入、招股说明书日期、承销商名称等；②封二和封底信息，封底通常是目录以及关于对发行价的提示和对招股说明书分发的说明，封二和封三一般是为促进发行而刊登的公司主要产品的照片；③招股说明书概要，通常是对公司业务、产品或服务作简要描述，其中也可以包括对资金投向、风险因素、财务数据摘要和即将发行的证券的描述；④公司的详细资料信息，包括公司名称、地址、联系电话、分公司或子公司地址，还包括公司的历史情况介绍，如公司组建的时间、公司简历以及公司业务、产品、服务的历史发展情况；⑤风险因素说明，要求公司充分披露公司经营过程中潜在的各种不确定因素，主要如：对单一供应商或大客户的依赖、不明朗的市场前景、管理层缺乏经验、以前没有的经营历史或以前经营曾出现的亏损、新技术运用风险等；⑤资金投向，具体解释募集投放的项目及详细用途；①分配政策信息，包括公司以往的红利记录、未来的分配方案以及对红利分配政策的限制说明，如现行的限制性贷款以及优先权；③股权摊薄情况，披露现有股东得到原始股权时的成本、新股东要支付的每股价格以及两者之间的区别，同时还要披露公司领导层、董事。原始的内部大股东以前的持股成本；②资本化情况，要求用表格形式注明公司资本结构在发行前和发行后的变化情况；⑩财务数据摘要，要求登记公司注册以来的财务数据，包括销售额或营业收入、经营中的盈利或亏损、总资产、长期负债、可赎回的优先股、现金红利等，如果公司最近一份年度财务报告的数据截止距登记日已超过135天，还应包括一份无须经过审计的短期财务报告；11管理层的讨论和分析信息，内容主要是对公司财务状况和经营业绩的回顾和分析；12经营信息，主要内容是向投资者介绍公司的发展历史和一般情况、公司的产品或服务、所在行业的优势和劣势；13不动产情况，要求公司披露所拥有的、或租赁给他人的不动产的位置等有关情况，包括所有的车间、矿区、分支机构等；14法律诉讼情况，主要指与公司有关的正在进行或悬而未决的诉讼案；15管理层信息，主要内容包括：A．公司董事和执行官的姓名、年龄、职位、个人简历、任职期及主要社会关系，如果是公司创始人或发起人，还要注明与公司的关系；B．对公司有重大贡献或与公司发展有重要关系的个人，这些个人既非管理层成员也不是公司董事；C．公司管理人员或董事的报酬情况，包括薪水、补贴和各种奖金，以及给管理层成员、董事及其家族以及给主要几个股东的补偿，还要列出持股超过5％的大股东；D．公司管理层、董事和主要股东与公司的交易情况，如果公司历史不超过五年，还要包括公司发起人与公司进行的交易；E．公司咨询委员会和顾问的简要情况；16对所注册证券的介绍，包括所注册证券的各种细节信息，以及关于对投票权的特别规定以及关于公司过户代理机构的资料；17承销计划说明，具体介绍承销商。承销团成员、承销方式、每个承销商或承销团成员计划销售的证券数量，还应包括公司与承销商的协议、佣金、认股权证以及分配给每个承销团成员的佣金和其他有关费用；18法律事项，包括对公司法律顾问的介绍和法律顾问对此次发行有效性所作的声明，如果法律顾问持有公司的股份，也应作出披露；19专业人土资料，介绍对公司在准备注册说明书中给予咨询和帮助的各专业人士，一般是指注册会计师，该部分还应说明注册会计师因出具审计意见而获得的报酬情况；20财务报告及注册会计师出具的审计报告，财务报告包括资产负债表、损益表、现金流量表、股东权益情况及财务报告注解。21其他资料，是指根据SEC或NASDAQ的要求所提供的一些其他信息。
注册说明书的第二部分并不要求向公众披露，但需在SEC备案。其主要内容包括发行和销售的各种费用、对管理层及董事信誉的保证及保证文件、最近三年内销售的未经注册登记的证券的情况及一些其他资料，主 《美国NASDA市场信息披露制度(第2页)》
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