NASDAQ中国上市公司发行CDR的可行性研究

　　引言

　　中国存托凭证CDR(ChinaDepositoryReceipt)是相对于美国存托凭证ADR(AmericanDepositoryReceipt)而提出的一种新金融品种,是指存托机构将在中国境外及香港上市的企业的股份存放于当地托管机构后,在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。

　　随着我国资本市场的日益发展和壮大,原先在国际资本市场融资的中国公司参与国内资本市场运作的愿望变得越来越迫切,在国内发行CDR是它们进入中国资本市场的一种方式。本课题研究的是NASDAQ中国上市公司在国内发行CDR的可行性,虽然将发行CDR的目标公司限于新浪、搜狐、网易、亚信、中华网和UT斯达康等六家NASDAQ上市公司,但我们的研究方法同样适用于其他类型的中国海外公司或外国公司。

　　一、CDR对我国证券市场发展与开放具有重要的意义及影响

　　CDR的引入有助于推进我国证券市场国际化的进程。目前,我国证券市场的国际化程度还较低,随着我国加入了WTO,证券市场国际化的步伐需要加快,CDR的引入将推动我国证券市场走向国际。

　　CDR的引入有助于提升我国证券交易所的国际地位。借鉴ADR的经验,利用NAS?DAQ中国上市公司在国内发行美元存托凭证(CDR)符合证券交易所的国际化发展战略,将为交易所更快更有效地融入国际金融市场提供一个良好的契机。

　　CDR的引入亦有助于我国证券公司、商业银行拓展业务空间、提升竞争力。

　　二、NASDAQ上市的中国公司对发行CDR有强烈的内在需求

　　在国内发行CDR对NASDAQ中国上市公司来说是一个重要的融资渠道,对于NASDAQ中国上市公司来说,发行CDR能够提升基础股票的交投活跃性有着强烈的兴趣,国内广泛的投资者基础有助于增加其股票流通量和流动性,提高和稳定股票价格。在国内发行CDR能使公司业务被更多的投资者了解,有利于公司进行资本市场运作。

　　当前,各公司现金充沛,其中大部分来自在NASDAQ首次公开发售筹集的资金。在相当长一段时期内,公司的营运资金不会发生短缺。但是,资金的盈缺总是相对的,一旦发生较大规模的收购兼并,公司便会发生资金短缺。因此,当公司为扩大市场规模、跨入新的行业等目的而实施国内购并时,CDR可作为重要的收购和兼并工具。

　　三、对中国证券市场的投资者而言,也需要诸如CDR之类的股票衍生产品

　　我国居民美元资金当前在国内只有两个投资方向------B股投资和外汇买卖。目前,参与外汇买卖的投资者仍为少数,而且,尽管今年B股市场向境内投资者开放吸纳了大量的美元存款,但是由于缺乏更多有效的投资途径,居民美元存款仍有增长,大量的美元存款需要寻求投资出路。

　　况且,中国证券市场的未来发展需要投资品种的多样化,为投资者提供多种投资渠道。CDR作为一种股票衍生产品,必将会拓展投资者的投资渠道,有利于我国证券市场的健康发展。

　　四、NASDAQ中国上市公司发行CDR可能会遇到一些法律政策障碍

　　(1)外汇管制

　　在我国外汇管制情况下,发行CDR会使基础证券和CDR出现两个市场、两种价格、两个市盈率。为了使CDR与世界上存托凭证的运作惯例接轨,我们就必须对我国现有的外汇管理制度进行改革。改革包括两个方面,一是使外资能够流进来,二是使内资能够流出去。对于B股市场,外资能够进来,因此,为了确保我国能够按国际惯例运作CDR,我们只需设计一种机制,使内资能够流出去。我们认为,在中国发行CDR,配套引进QDII是一个可行的选择。

　　QDII是在资本项目未完全开放的条件下,容许本地投资者往海外投资的投资者机制。在这一机制下,任何往海外资本市场投资的人士,均须通过这类认可机构进行,以便于国家的监管。

　　(2)信息披露

　　虽然我国在推动会计和信息披露与国际接轨方面已取得令人瞩目的成果,然而我国会计和信息披露方面仍存在许多问题,与国际水准之间存在相当大的差异。为了使中国证券市场早日走向国际化,我们首先应使我国的信息披露制度与国际惯例全面接轨,我们当前应做好以下两方面的工作:第一、抓紧市场规则的健全与完善；第二、进一步强化信息披露监管。

　　(3)与现有法律体系的冲突与调整

　　要在中国发行CDR,我们需要对现存法律如《证券法》中的规定作适当的调整和修改。而对于现存的有关境外上市公司的法规中,我们也需要对其中关于外资股发行内资股的规定作相应调整或者运用豁免条款。

　　在调整现有法律和通过豁免条款为CDR的推出做法律准备的同时,我们需要尽快制定《证券交易法》、《证券投资者保护法》、《外国投资者投资证券及其结汇管理办法》、《存券银行管理条例》、《CDR发行与交易管理规定》、《做市商交易规定及结汇管理办法》、《发行CDR的企业回购与再融资规定》等一系列法律法规,这些法律法规可以构成一个关于CDR的法律体系。 

作者：上海证券----复旦大学联合课题组　来源：《上海证券报》

《NASDAQ中国上市公司发行CDR的可行性研究》