创业板上市公司经理股票期权设计难点及解决思路
实施股票奖励的股票来源的作法同样可以应用于股票期权计划。如中兴通讯的方案。该方式只需获得公司股东大会决议通过，并不存在其他政策性障碍。
6、为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
7、上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。
8、上市公司国家股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。
9、通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。
经理股票期权行权价格的确定
经理股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。经理股票期权的行权价格，按一般规定，不能低于股票期权赠与日公开市场上普通股的每股市价。美国国内税务法规定，经理股票期权行权价不能低于期权赠与日的公平市场价格。对于公平市场价格，不同公司的规定不同。有些公司规定为赠与日前一交易日收盘价，也有些公司规定为赠与日最高市价与最低市价的平均价。对于拥有公司控制权10％以上的高管人员，在股东大会同意后，其股票期权行权价必须高于或等于公平市价的110％。如思科系统公司规定，期权每股行权价“不能低于赠与日公开市场上普通股的每股市价 。
对创业板上市公司来说，经理股票期权行权价如何确定，我们提出两个方案：一是公平市价原则；二是发行价原则。对于未上市公司，人们也提出了三种解决方案：一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。无论如何，设计经理股票期权行权价，会碰到许多矛盾，表现为：
（1）在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准 ，不象美国有税法的统一规定。看来，期权计划的 国家标准 是问题的基础。
（2）如果把行权价设定为公平市价，则“公平 二字可能被人为的操纵所扭曲。如：在可预期的赠与日之前，人为操纵公司利润，谋求股价下行，以便获得一个较低的行权价；相对应，在行权阶段，公司内部人又可能会谋求股价的上升。简单的市价原则可能摆脱不了人为操纵问题。
（3）如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求期权设计与改制上市同时进行，期权计划应得到政策方面的许可。
由于授予认股期权的时期不同，因此依据市场价格所确定的行权价也可能差别很大，尤其是在公司公开上市前后所授予的认股期权其差距是相当大的。例如美国雅虎公开上市前授予的期权的行权价一般在＄0．01～＄4．00之间，而上市之后的行权价则一般达到＄30．00以上，最高行权价为＄135．00。1996年、1997年和1998年的加权平均行权价格分别为＄0．79、＄4．34和＄26．53。
为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价。这种行权价格将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：期权获受人的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其期权的行权价愈低→其期权市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。
我国企业一些试验的认股期权计划在行权价格的确定方面基本上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产管理公司的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价 。
（4）非上市公司中行权价的确定与上市公司不同，非上市公司在制订股票期权激励计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。
我国的一些非上市公司在实施股票期权计划和股票奖励计划或股票持有计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产值作为主要的甚至是唯一的依据，一些企业的股票期权的行权价格干脆就简单地确定为普通股票的面值。埃通公司即是一个典型的例子。埃通公司在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式。武汉国有资产管理公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“
国外一些非上市公司在实施股票期权计划时，其行权价格通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。例如Yahoo！公司在首次公开发行上市前所授予期权的行权价格采用最小价值方法，依据Black－Scholes模型确定公平价格。另外一个例子是美国的一家非上市公司玛丽、凯公司，该公司虚拟股票的价值专门由斯特恩－斯图尔特公司每年计算一次，公司依据每年计算的公司价值确定虚拟股票期权的行权价。
解决非上市公司的行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的。对于一个新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是重要的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。
经理股票期权的授予时机选择
国外股票期权激励机制的设计方案中，其股票期权的授予是持续不断进行的。这样安排可以对股权激励设置一定的流通障碍，既能防止高管人员到期一次性套现获利出局的现象(比如以前上市公司发行的内部职工股，其激励机制就蜕化为对员工的一次性福利)出现，又能在一定期限内兑现ISO获受者的收益，从而形成有效的激励机制。
在经理股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，再在年中具体掌握赠予时间.。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠予时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函行使通过获受人，获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。
中国的实际情况是：《公司法》第一百四十七条规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让"。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第三十八条规定，"股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有"。如此严格的限制，将使实施股票期权制度给高管人员带来的收益长期只停留在帐面上而不能兑现，进而大大削弱了其激励作用的发挥。
结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行经理股票期权试点方面的初步探索经验，对拟在创业板上市的高新技术企业实施经理股票期权计划时可以考虑以下思路：如高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，首次实行股票期权计划时，可以一次全部赠予，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠予等。
股票期权的授予对象及其业绩评价
1 股票期权的授予者
在美国，由上市公司的股东来实施上市公司激励股票期权计划的例子十分少见。虽然美国的公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的作法，但ESOPs与雇员股票购买计划不一样，同经理人员激励方案也有本质的区别。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。
但在中国，股票期权的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励计划者从一开始就存在。比如较早的案例－－上海仪电控股集团到最近的武汉国有资产经营公司，其设 《创业板上市公司经理股票期权设计难点及解决思路(第2页)》
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6、为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。
7、上市公司国家股股东向上市公司职工持股会转让部分国家股股份。
8、上市公司国家股股东或法人股股东放弃向上市公司职工持股会转让配股权。
9、通过定向增发新股，然后由定向对象向公司职工持股会转让该新股。
经理股票期权行权价格的确定
经理股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效。经理股票期权的行权价格，按一般规定，不能低于股票期权赠与日公开市场上普通股的每股市价。美国国内税务法规定，经理股票期权行权价不能低于期权赠与日的公平市场价格。对于公平市场价格，不同公司的规定不同。有些公司规定为赠与日前一交易日收盘价，也有些公司规定为赠与日最高市价与最低市价的平均价。对于拥有公司控制权10％以上的高管人员，在股东大会同意后，其股票期权行权价必须高于或等于公平市价的110％。如思科系统公司规定，期权每股行权价“不能低于赠与日公开市场上普通股的每股市价 。
对创业板上市公司来说，经理股票期权行权价如何确定，我们提出两个方案：一是公平市价原则；二是发行价原则。对于未上市公司，人们也提出了三种解决方案：一是每股净资产原则；二是每股内在价值原则；三是股票面值原则。无论如何，设计经理股票期权行权价，会碰到许多矛盾，表现为：
（1）在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准 ，不象美国有税法的统一规定。看来，期权计划的 国家标准 是问题的基础。
（2）如果把行权价设定为公平市价，则“公平 二字可能被人为的操纵所扭曲。如：在可预期的赠与日之前，人为操纵公司利润，谋求股价下行，以便获得一个较低的行权价；相对应，在行权阶段，公司内部人又可能会谋求股价的上升。简单的市价原则可能摆脱不了人为操纵问题。
（3）如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到两个因素的影响：一是发行定价的市场化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求期权设计与改制上市同时进行，期权计划应得到政策方面的许可。
由于授予认股期权的时期不同，因此依据市场价格所确定的行权价也可能差别很大，尤其是在公司公开上市前后所授予的认股期权其差距是相当大的。例如美国雅虎公开上市前授予的期权的行权价一般在＄0．01～＄4．00之间，而上市之后的行权价则一般达到＄30．00以上，最高行权价为＄135．00。1996年、1997年和1998年的加权平均行权价格分别为＄0．79、＄4．34和＄26．53。
为了将公司的业绩指标与行权价联系起来，行权价也可以被设计为一种可变的行权价。这种行权价格将根据未来时期特定的财务指标的变化而变化。其激励的逻辑是：期权获受人的表现愈佳→其导致的特定财务指标增长愈快→其期权的行权价愈低→其期权市场价格与行权价的价差愈大→其获利愈多→其激励效果愈好。
我国企业一些试验的认股期权计划在行权价格的确定方面基本上采取了国际通行的方法，即以股票市场价格作为定价的基础。如上海贝岭的虚拟股票期权计划中其行权价确定为行权前3天或5天的二级市场平均收盘价格。武汉国有资产管理公司的可即刻行权股票期权的行权价格被确定为“该企业年报公布后一个月的股票平均价 。
（4）非上市公司中行权价的确定与上市公司不同，非上市公司在制订股票期权激励计划时，其股票期权行权价的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，因此其确定的难度相对要大得多。美国的非上市公司通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值并以此作为股票期权行权价与出售价格的基础。
我国的一些非上市公司在实施股票期权计划和股票奖励计划或股票持有计划时，行权价与出售价的确定一般采用每股净资产值作为主要的甚至是唯一的依据，一些企业的股票期权的行权价格干脆就简单地确定为普通股票的面值。埃通公司即是一个典型的例子。埃通公司在1997年授予总经理88万股股票期权的行权价实际上就是1元，并且采取8年延期支付的行权方式。武汉国有资产管理公司对非上市公司与有限责任公司的股票期权授予的行权价格确定为“
按审计的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额 。我们认为，以每股净资产值或者以股票面值作为行权价的基础显然是一种过于简单化的处理，其客观性、准确性与公正性存在着严重的问题。
国外一些非上市公司在实施股票期权计划时，其行权价格通常依据一个较复杂的数学模型所计算出来的公司真实价值而确定。所采用的数学模型一般是建立在若干假定的前提之下，考虑的因素则以可以充分反映公司长期增长潜力的变量为主，短期的因素并不重要。例如Yahoo！公司在首次公开发行上市前所授予期权的行权价格采用最小价值方法，依据Black－Scholes模型确定公平价格。另外一个例子是美国的一家非上市公司玛丽、凯公司，该公司虚拟股票的价值专门由斯特恩－斯图尔特公司每年计算一次，公司依据每年计算的公司价值确定虚拟股票期权的行权价。
解决非上市公司的行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的。对于一个新兴企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此非上市公司在确定公司真实价值与确定行权价时将同类型上市公司的市场价格作为重要的参考因素也许是重要的，例如考虑市场平均市盈率的变化等。
经理股票期权的授予时机选择
国外股票期权激励机制的设计方案中，其股票期权的授予是持续不断进行的。这样安排可以对股权激励设置一定的流通障碍，既能防止高管人员到期一次性套现获利出局的现象(比如以前上市公司发行的内部职工股，其激励机制就蜕化为对员工的一次性福利)出现，又能在一定期限内兑现ISO获受者的收益，从而形成有效的激励机制。
在经理股票期权的授予时机选择的具体操作中，公司董事会的薪酬委员会根据员工的工作表现、公司当年的整体业绩来决定当年适合的股票期权数量，再在年中具体掌握赠予时间.。比如在美国，高级管理人员的股票期权的赠予时机一般是在以下三种情况下进行的：受聘、升职、每年一次的业绩评定。通常受聘和升职时股票期权授予数量较多，而每年一次的业绩评定后股票期权授予数量较少。在香港，董事会决定向雇员授予期权时须以信函行使通过获受人，获受人自授予之日起有28天的时间以确定是否接受期权授予，如果是在有效期失效或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限额内自行决定行使数量，获受人有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。
中国的实际情况是：《公司法》第一百四十七条规定，“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让"。另外，《股票发行与交易管理暂行条例》第三十八条规定，"股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有"。如此严格的限制，将使实施股票期权制度给高管人员带来的收益长期只停留在帐面上而不能兑现，进而大大削弱了其激励作用的发挥。
结合我国证券市场的实际情况和部分上市公司在进行经理股票期权试点方面的初步探索经验，对拟在创业板上市的高新技术企业实施经理股票期权计划时可以考虑以下思路：如高级管理人员与技术骨干一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权，首次实行股票期权计划时，可以一次全部赠予，以后还可以继续实行，选择受聘、升职、取得重大科技成果，或每年一次的业绩评定时赠予等。
股票期权的授予对象及其业绩评价
1 股票期权的授予者
在美国，由上市公司的股东来实施上市公司激励股票期权计划的例子十分少见。虽然美国的公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的作法，但ESOPs与雇员股票购买计划不一样，同经理人员激励方案也有本质的区别。为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务。
但在中国，股票期权的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励计划者从一开始就存在。比如较早的案例－－上海仪电控股集团到最近的武汉国有资产经营公司，其设 《创业板上市公司经理股票期权设计难点及解决思路(第2页)》
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