上市公司面对二板市场的选择：分拆上市

国际经验表明，通过分拆可以形成一个适合从新技术中获利的新型公司架构，该架构将大型而运转良好的层级组织的财务和管理特长与初创企业的创业家气氛有机结合，从而使企业在市场中保持不断增长。国内投资于高科技行业的主板上市公司将旗下的业务或子公司“分拆上市”是借助二板市场实现再发展的一个良机。


大鹏证券 林 凌

国内二板市场运行在即，对于那些还未上市的小型高科技企业、具有发展前景的成长型企业或民营企业来说，这是难得的融资和发展的大好机会。而如果我们从风险投资者的角度来看待二板市场的话，则二板市场实质上为投资于高科技企业的风险投资者提供了便利的退出路径。那么对于已经在主板上挂牌交易的上市公司来说，二板市场孕育着什么样的机会呢？我们认为，目前市场上热烈鼓动和宣传的“分拆上市”是上市公司借助二板市场实现再发展的一个良机。本文通过分析美国一些上市公司分拆上市的案例，试图对国内上市公司如何结合“分拆上市”实现企业的协同发展进行一些探讨。

“分拆上市”的概念
首先我们来看看什么是分立，分立(Spin-Off)是指，一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这时，便有两家独立的(最初的)股份比例相同的公司存在，而在此之前只有一家公司(刘敏，1999)。《公司法》第182条规定：“公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。”《公司法》第183条规定：“股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。”这两条规定表明，公司分立具有合法性。
“分拆上市”与分立实质上有些区别，广义上的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义上的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。其实，以尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市是国内非常流行的一种做法，这种做法的出发点是基于国内的集团公司业务多元而且附有社会职能的背景，国有大中型企业以这种方式实现上市的居多。同时，还有部分集团公司充分利用证券市场将旗下的多个业务分别剥离包装上市，从而实现了多个上市公司集中于一个集团公司的“场面”(见表1)。

表1 集团公司与上市公司控制表

集团公司

上市公司及代码

上市公司招股和上市

上市公司主营业务

集团公司持有上市公司的股权比例

深圳市赛格集团有限公司

深华发A(0020)

1992年1月16日发行新股, 募集资金5629.7万元,新增股本占总股本比例为17.48%,4月28日上市

彩电、收录机、音响、电脑、通讯器材、印刷电路板、精密注塑件

24.16%(22.06%)(

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