健全制度框架，加快二板市场的设立进程（下）

健全风险防范体系，完善风险防范机制，从而有效地控制和规避券商的经营风险，促进券商的规范、稳健运作。(6)遵守行业规范，实行行业自律。他律和自律是相互补充、相辅相成的。因此在加强外部监管的同时，券商应严格遵循行业规范和职业操守，实行行业自律，促使其自身的业务经营走上正轨，以提高券商的运作效率。 

　 在广泛征求业内人士意见的基础上进行客观、公正地考核，这既表明了考评工作的专业性和普遍性，又体现了考评工作是严格坚持公正、公开、公平的原则，有利于形成券商之间积极、规范、健康的竞争格局。这具体反映在考评的办法中。例如，"信誉主承销商"的考评采取信誉积分办法，由证券发行人，证券投资基金管理公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所以及中国证监会按统一的考评标准进行考评打分。信誉总积分在前8位、且符合该办法规定的基本要求的证券公司即为"信誉主承销商"。中国证券业协会将组织制定并公布《信誉主承销商信誉积分规则》，作为各考评主体进行考评的标准。各考评主体应在对考评对象充分评议的基础上进行考评打分。 

　 主承销商在二板市场上市公司股票发行上市过程中将发挥十分关键的作用，股票能否顺利发行、上市公司是否规范运作，在很大程度上取决于主承销商的工作。近日证监会主席周小川指出，为了促进主承销商提高工作质量，中国证券业协会将推行信誉主承销商制度，对有资格作主承销商的23家证券公司前8名进行评比，这将促进主承销商提高执业水准，鼓励和引导证券公司在证券发行市场开展积极、规范、健康的业务竞争。 

　 十一、建立上市公司的退市制度，降低退出门槛 

　 在今年1月下旬召开的全国证券期货工作会议上，就将建立股票的优胜劣汰制度，对不符合上市条件的股票应考虑出局列为今年证券市场需要完成的十项任务之一。着手研究上市公司的退出机制应该是防范和化解市场风险工作的重中之重。在2月份召开的深交所1999年度总结大会上，提出将着力抓好的十项工作之一就是切实强化一线监管，努力维护市场秩序，而其中的一个重要方面是研究上市公司的退出机制，制定相关的配套方案。在有利的政策氛围依托下，有望加快我国上市公司下市制度的建立进程。由此可见，加紧建立我国上市公司的退出机制，健全公司下市制度，具有十分重要的现实意义。这不仅针对主板市场，对于即将设立的二板市场来说更是如此。 

　 建立上市公司退出机制是促进我国二板市场稳健、高效运行的必要途径和有效手段。在国外成熟的证券市场上，建立公司下市制度是各国证券市场制度建设的重要内容之一。一个高度市场化的证券市场可以通过其内在的运行机理实现其自身的均衡。证券市场运行机理的表现之一，就是不断吸纳优质公司上市，同时又不断淘汰劣质公司下市。通过吐故纳新的动态调整过程，为证券市场注入新的生机和活力，促使资源从低效率的劣质公司流向高效率的优质公司，促进资源的合理有效配置，以提高资源配置效率，这是证券市场所应具备的重要功能。因此，作为优化资源配置的有机系统，证券市场必须是双向开放、有进有出的市场。"流水不腐，户枢不蠹"。要确保我国证券市场长期平稳、健康发展，必须从制度建设上加以完善，这就需要在逐步改革股票发行制度、完善上市机制的同时，还必须重视并着手探讨建立既体现市场经济运作规则、又符合我国证券市场发展的实际情况的公司退出机制，使之与前者相匹配、相对应。 

　 (一)香港创业板关于上市公司的退市制度安排 

　 香港创业板就建立上市公司的退出机制、健全公司退市制度作出了具体、明确的规定。如果香港联交所认为必需保障投资者的合法权益或者维持一个公平、高效和透明的市场秩序，则无论是否应发行人的要求，联交所均可以在其认为适当的情况和条件下，随时将任何证券除牌(即摘牌)。可见，联交所在决定一家上市公司是否被摘牌时具有很大的权力。根据《创业板上市规则》第9.01条，联交所可以在下列任何情况下(包括但不限于)以及在发行人的证券已持续停牌一段较长的时间后而发行人并没有采取足够的措施使其证券复牌的情况下，取消发行人的上市资格：(1)发行人被接管或清盘；(2)联交所认为社会公众所持有的股票数量不足；(3)联交所认为发行人进行的业务活动不足以保证其股票可继续上市；(4)联交所认为发行人或其业务不再适合上市；(5)严重违反《创业板上市规则》；(6)市场的完整性和声誉已经或可能会因买卖发行人的股票而遭受损失；(7)发行人的上市股票的价格和成交量出现没有作出解释的异常变动，同时未能及时联系发行人的授权代表，以确定发行人并不知悉任何有关或可能有关该股票价格或成交量异常变动的事情或事态发展，或者当发行人

延迟发出联交所的查询的回应；(8)市场上就有关股价敏感资料出现不公平的发布或泄露，使得发行人的上市股票的价格或成交量出现异常的变动。 

　 香港创业板对即将被除牌的上市公司以一定的宽限期，便于其采取整改措施进行挽救，以缓冲因立刻除牌所造成的对上市公司的冲击和压力。创业板规定，如果联交所打算行使其对上市公司的除牌权力，则联交所通常会通知发行人，要求发行人于一定时间(一般为六个月)内采取拯救措施或向联交所提交有关拯救情况的建议，以避免被联交所除牌。若当宽限期届满时，发行人仍未采取有效的拯救措施或未能向联交所提交有关整改计划的建议，则联交所将发出通知即时取消有关发行人的上市资格；若发行人提交的整改计划建议令联交所满意，那么联交所可以在不影响除牌条件的情况下，行使其酌情权力以延长宽限期，而发行人在此期限内必须采取有效的补救措施，以免于被联交所除牌。当发行人接到联交所有关取消上市资格或给予整改宽限期或延长整改宽限期的通知后必须发出公告，并应在整改宽限期和延长的整改宽限期分别届满后另行发出公告，这两则公告均应提供有关联交所决定或要求的详细资料，并说明上述这些情况对证券持有者造成的影响。 

　 (二)我国二板市场上市公司退市的方案设计 

　 香港创业板有关上市公司的退市规则安排为我国即将设立的二板市场建立上市公司的退出机制、健全退市制度提供了极有价值的借鉴和启迪。若从合规注册制来说，也必须有大量的上市公司退出二板市场。以美国NASDAQ市场为例，在该市场上市的高科技股票中，约有50%的股票价格将在上市一年后降到上市初期的股价，第二年后约有70%的股票将跌破发行价，到了第三年，其中80%左右的股票因公司破产清盘又将被注销，退出NASDAQ市场。可见，上市公司的动态调整过程就是资源的重新配置过程。只有二板市场有进有退，上市公司能生能死，能上能下，把优质公司吸纳进来，将劣质公司淘汰出局，才能盘活存量，优化增量，实现资源的合理有效配置，提高资源配置效率。通过二板市场内在运行机制的自身调节，可以优化上市公司主体结构，改善其整体素质，提高其营运质量和运作效率，为我国二板市场运行实现更高层次的动态均衡奠定坚实的基础。借鉴境外成熟二板市场的有益经验，可以考虑我国二板市场上市公司退市的方案设计如下： 

　 第一、我国上市公司的退市途径选择 

　 全国集中统一的分层次的证券市场体系一般包括：场外交易市场、二板市场和主板市场。各个层次的市场之间，功能分工明确，具有明显的递进性，由此形成一个体系健全的"梯级市场"。随着市场层次的逐步提高，企业上市条件越来越严，进入壁垒越来越高，从而市场准入越来越难。从上升阶梯来看,经过场外交易市场"培育"一段时间后,在有关条件满足二板市场上市规定的前提下,企业可以申请转入二板市场;同样,经过二板市场"培育"一段时间后,在有关条件符合主板市场上市规定的前提下,企业可以申请转入主板市场。从下降阶梯来看,已进入主板市场的上市公司,当经营业绩和财务状况下滑，造成上市条件不再满足主板市场要求时,可退入到二板市场;同样，二板市场的上市公司,当经营业绩和财务状况下降，使得上市条件不能满足二板市场的规定时,也可退入到场外交易市场。层次分明的市场具有各自相应不同的功能。根据不同层次市场的上市条件和市场规则的区别，促使上市公司"能升能降"、"能上能下"，充分实现市场的"优胜劣汰"功能。因此，建设多层次的证券市场体系和建立上市公司退出机制是相互促进、相辅相成的。一方面，建设多层次的证券市场体系可以为上市公司退市提供必要的通道和出口，有利于改善和优化市场结构，提高上市公司的内在素质和营运质量，提升市场运作绩效，促进市场规范、有序、高效、稳健运作。另一方面，建立上市公司退出机制，健全公司下市制度，以彻底改变目前上市公司的"终身制"，有利于建设层次分明、功能健全的证券市场体系，实现各个层次市场之间的优势互补，充分发挥规模结构效应、协同效应和功能整合效应，同样也确保市场稳健、有序运行，从而形成良性循环。 

　 从各国证券市场的实践经验来看，上市公司退市途径一般有以下三类。第一类，公司因破产、解散而自然退市;第二类，公司适用下市制度而被迫退市;第三类，公司出

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